甘肃陇神戎发药业股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（李宗义）
各位股东及股东代表：
本人作为甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律法规和《公司章程》《独立董事制度》等公司相关制度的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，积极参加公司召开的董事会，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现特将2023年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
本人李宗义，中国国籍，无境外永久居留权。1970年出生,工商管理硕士,资深中国注册会计师，英国皇家特许会计师，资深澳洲注册会计师，资深澳大利亚会计师，美国注册管理会计师，资产评估师，税务师，律师，全国会计领军人才，全国先进会计工作者，甘肃省领军人才（第二层次）。现任甘肃省政协委员，大信会计师事务所高级合伙人，西北业务总部总经理，财政部企业会计准则咨询委员会委员，中国注册会计师协会理事，上市公司读者传媒、国芳集团独立董事；受聘担任兰州大学、西北师范大学、兰州理工大学、兰州财经大学、北京外国语大学等高校研究生导师；曾任上市公司新日恒力、白银有色、银星能源、甘咨询独立董事。2020年12月至今，任公司独立董事。
在担任公司独立董事期间， 本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、2023年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
2023年度公司共召开9次董事会，4次股东大会，本人均按时亲自参加了董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，并列席了股东大会。报告期内，本人对提交会议的议案均进行了认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）发表独立意见情况
2023年度，本人基于独立判断的立场，对公司如下事项发表了独立意见：
1.2023年1月12日，本人就公司第四届董事会第二十一次会议审议的《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次重大资产重组融资方案并授权董事会及其授权人士进行调整的议案》发表了同意的事前认可意见及独立意见。
2.2023年3月10日，本人就公司第四届董事会第二十二次会议审议的关于补选公司第四届董事会非独立董事、聘任高级管理人员等事项发表了同意的独立意见。
3.2023年4月14日，本人就公司第四届董事会第二十三次会议审议的关于公司2022年度利润分配预案、会计政策变更、2022年度内部控制评价报告、2022年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况、2022年度关联交易事项、2023年度日常关联交易预计等事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
4.2023年4月24日，本人就公司第四届董事会第二十四次会议审议的关于修订《高级管理人员任期薪酬管理及绩效考核办法》、关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据等事项发表了同意的独立意见。
5.2023年7月17日，本人就公司第四届董事会第二十五次会议审议的关于公司2023年度向特定对象发行A股股票及构成关联交易、关于新增2023年度日常关联交易预计等事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
6.2023年8月18日，本人就公司第四届董事会第二十六次会议审议的关于聘任公司高级管理人员的事项发表了同意的独立意见。
7.2023年8月25日，本人就公司第四届董事会第二十七次会议审议的关于新增2023年度日常关联交易预计、2023年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况等事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
8.2023年12月15日，本人就公司第四届董事会第二十九次会议审议的关于公司董事会换届选举、关于续聘2023年度会计师事务所、关于与关联人发生关联交易、关于调整2023年度日常关联交易预计等事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（三）参与董事会专门委员会工作情况
本人作为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，严格按照董事会各专门委员会工作细则，切实履行相关职责，具体情况如下：
2023年，本人共召集了8次审计委员会会议，对公司定期报告、续聘审计机构、财务决算、利润分配、内部控制评价、会计政策变更等事项进行了审议。在公司2022年度审计报告编制过程中，认真听取公司管理层对经营情况的汇报，了解掌握年度审计工作安排及进展情况，与外部审计机构共同讨论确定审计工作的重点范围，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，确保年度审计报告能够全面反映公司的实际情况。同时，本人指导和监督了公司内部审计部门的工作，及时审查公司内控制度建设及完善情况，并提出合理化建议，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
2023年，本人参加了2次薪酬与考核委员会会议，对公司董事、监事及高管人员薪酬管理相关制度的实施情况进行了审查，讨论确定公司2023年度高管人员岗位系数事项，审核了公司修订的《高级管理人员任期薪酬管理及绩效考核办法》以及高级管理人员2022年度绩效薪酬发放的事项，并对相关事项提出合理化建议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的工作职责。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司于2023年12月修订了《独立董事制度》，并于2024年1月生效，其中明确了独立董事专门会议工作机制。报告期内，公司未召开独立董事专门会
议。
（四）行使特别职权的情况
2023年，公司各项运作合法合规，本人未行使以下特别职权：聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；依法公开向股东征集股东权利；对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见等。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年，本人与公司内部审计部门、财务部门及会计师事务所定期进行沟通、交流，督促财务部门全面执行企业会计准则、贯彻谨慎性原则，提高财务报告和会计信息质量；督促内部审计部门结合公司主营业务、主要风险，有针对性地分配审计资源，更好履行内部审计监督职责；与会计师事务所就定期报告、财务事项等进行沟通和交流，要求外审机构遵守独立性原则，严格依照审计准则出具报告、确保审计结果客观、公正。
（六）与中小股东的沟通及维护投资者合法权益情况
2023年，本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地进行信息披露；关注了解公司董事会决议执行情况、内部控制制度的完善和落实情况、公司发展战略等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，发表独立意见，积极维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益；通过参加公司股东大会、投资者交流等方式，了解投资者关注的问题，以更好地维护投资者合法权益。
（七）现场工作情况及上市公司配合独立董事工作的情况
2023年，本人利用参加董事会、董事会专门委员会会议、股东大会及其他多种方式对公司进行不定期现场考察和调研，通过与公司经理层、财务、内审等相关人员进行沟通、交流，了解公司生产运行及财务状况、审计监督情况；平时根据工作需要，通过电话、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系与沟通，掌握公司经营管理和发展情况，独立客观地履行独立董事职责，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
公司董事会、管理层及相关职能部门在本独立董事履职过程中给予了积极有效的配合和支持，详细讲解了公司的生产经营情况，提交了相关文件资料，为独立董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事履职的情况。
三、年度履职重点关注事项
2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，对公司各项重大事项积极研究分析，本着勤勉尽责的态度，发挥本人专业优势，严格审核、重点研究重大事项的决策程序的科学性、合理性及对公司的影响。2023年度，本人重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
1.公司2023年4月14日召开的第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，通过认真研判，本人同意该议案，并发表了事前认可意见及独立意见。
2.公司2023年7月17日召开的第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行涉及关联交易的议案》和《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》，公司拟向包括公司控股股东甘肃药业投资集团有限公司及其一致行动人甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）在内的不超过35名特定对象，发行募集资金总额不超过48,579.61万元的A股股票。通过认真研判，本人同意上述2项议案，并发表了事前认可意见及独立意见。
3.公司2023年8月25日召开的第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》，通过认真研判，本人同意该议案，并发表了事前认可意见及独立意见。
4.公司2023年12月15日召开的第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于与关联人发生关联交易的议案》和《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》，公司根据业务需要与关联方甘肃药业集团科技创新研究院有限公司、甘肃药业集团陇神中药材有限公司签署关联交易协议。通过认真研判，本人同意上述2项议案，并发表了事前认可意见及独立意见。
综上，2023年度公司应披露的关联交易已按照法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公正地确定交易价格，并履行了必要的审议和披露程序，不存在损害公司及公司股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
2023年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，内部控制评价报告真实、客观地反映了内部控制制度的建设及运行情况，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）续聘2023年度审计机构
公司于2023年12月15日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，该议案后经公司2024年1月2日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。经过对希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）资质和业务范围的了解和考察,本人认为其具有证券、期货相关业务许可证，具备良好的为上市公司提供审计服务的经验与能力，符合公司审计工作要求，并且在公司2022年度审计工作中，客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果，按计划完成了对公司的各项审计业务。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，更好地为公司发展服务，公司本次聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘请程序符合相关法律、法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（五）提名董事及聘任高级管理人员情况
1.公司于2023年3月10日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》《关于聘任公司总经理的议案》和《关于聘任公司财务总监的议案》，同意补选钱双喜先生为公司第四届董事会非独立董事，并聘任钱双喜先生为公司总经理、副总经理刘茂盛兼任公司财务总监。经审阅上述相关人员履历等资料，在充分了解被提名人及聘任人员的资格条
件、经营和管理经验、业务专长等情况，我们认为，钱双喜先生、刘茂盛先生具备履行职责所必须的专业知识，能够胜任相应岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职资格和条件；不存在法律法规、规范性文件规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，其提名和聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
2.公司于2023年8月18日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，经审阅公司董事会拟聘任副总经理兼财务总监赵正财先生的相关履历等资料，并充分了解被聘任人员的资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况，我们认为，赵正财先生具备履行职责所必须的专业知识，能够胜任相应岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职资格和条件；不存在法律法规、规范性文件规定的不得担任高级管理人员的情形。本次副总经理兼财务总监的聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
3.公司于2023年12月15日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了关于公司董事会换届选举的相关议案，本次换届选举符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。宋敏平先生、康永红先生、钱双喜先生、朱开才先生、元勤辉先生、付瑞先生作为本次提名的公司第五届董事会非独立董事候选人以及李宗义先生、罗臻先生、吴烨女士作为本次提名的公司第五届董事会独立董事候选人，均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》所规定的不得担任董事的情形，任职资格符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（六）董事、高级管理人员薪酬事项
1.公司于2023年4月24日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于修订<高级管理人员任期薪酬管理及绩效考核办法>的议案》，经认真审查，公司《高级管理人员任期薪酬管理及绩效考核办法》是依据公司所处行业并结合公司自身实际情况制定的，决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
2.公司于2023年7月17日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》，该议案后经公司2023年8月15日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过。经认真审查，公司《董事、监事薪酬管理制度》是依据公司所处行业并结合公司自身实际情况制定的，决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，本着忠实、勤勉、独立公正的原则，认真地履行独立董事职责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，同时与公司保持密切沟通与合作，共同促进公司的发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《甘肃陇神戎发药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（李宗义）》之签字页）
独立董事：
李宗义
2024年4月23日