甘肃陇神戎发药业股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责、科学决策，不断应对市场挑战，加强内部控制，完善公司治理，提升公司规范运作能力，带领公司围绕年初制定的发展战略和工作方针，推动了公司各项业务的良好发展。现就公司董事会相关工作报告如下：
第一部分 2023年董事会主要工作开展情况
（一）生产经营重点工作开展情况
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是加快实施“十四五”规划的关键之年，也是公司高质量发展扎实推进的一年。这一年，在地缘政治冲突加剧、国际局势复杂多变、国际国内经济下行压力和医药行业多重不确定因素交织的大环境下，公司直面挑战，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，持续加强党建引领，聚焦主责主业，锚定年度生产经营业绩目标，夯实企业发展根基，生产经营工作稳步提升，重点项目取得实质性进展，市场开拓成果显著，安全生产与质量管理全面加强，发展活力有效激发，建设高质量企业的发展基础更加稳固。
2023年度，公司实现营业收入108,005.00万元，较上年同期增长35.06%；实现归属于上市公司股东的净利润6,164.77万元，较上年同期增长58.95%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,167.70万元，较上年同期增长296.66%。公司主营业务实现稳定增长，经营质效进一步提升，发展韧劲不断增强。
报告期内，公司主要经营情况如下：
1.以契约化管理，高质量落实经营业绩任务
报告期内，公司全面加强契约化管理，与经理层成员签订“两书一合同”，细化经营指标、落实责任主体；与所属子公司“一企一策”签订《2023年度经营目标责任书》，推动年度生产经营目标的达成。公司坚持质量为本，重视质量
管理，提高质量意识，加强设备管理和运行维护，强化质量问题排查和督促检查；树牢安全发展理念，加强安全培训和安全隐患排查，严格落实安全责任；加强员工教育培训，持续提升员工综合能力和凝聚力、执行力；全面加强预算管理、成本控制、过程管理和工艺改进、三化改造，挖掘降本增效潜能，报告期内元胡止痛滴丸质量合格率、自动化包装效能和原料药生产工艺收率有效提升，企业生产成本、管理效能和经济效益进一步提高，较好地完成全年生产经营任务。
2.坚持营销板块龙头地位,持续提升市场营销水平
立足全国销售网络和服务体系“一盘棋”建设，顶层设计、全面整合营销资源，全力构建多维立体“大营销”管理体系。一是完成“大营销”体系搭建。以子公司运营公司为平台，完成了运营公司、新丝路公司、三元医药人员及业务整合，完善制度、优化职能、加强人员配备，初步完成“大营销”管理体系构建。二是加大空白市场开发，提升产品区域覆盖率。筛选引进优秀代理商，建立分级保供机制，细化渠道供应，推动“百万市场”建设，持续提升公司产品市场开发力度。三是布局线上业务，推动线上线下融合发展。专属规格产品成功上架京东大药房、阿里健康大药房、叮当快药等，与12家下游电商及终端客户达成合作，线上产品销售实现良好增长。四是以“宣元组合”为切入，持续扩大品牌宣传。承办第四届健康智库论坛暨中医药产业发展论坛，推进宣肺止嗽合剂进入国家基药目录申报及中药保护品种续保工作；加大线上、线下广告宣传，多渠道、多视觉发力，强化主打产品宣肺止嗽合剂、元胡止痛滴丸专业化学术推广和品牌宣传，“甘药”品牌知名度和影响力持续提升。发挥新丝路公司平台优势，持续推进道地中药材出口及公司产品境外注册、销售工作，推动中医药文化及产品走出去。
3.加大多元化研发投入，科技创新力度不断提升
建立健全研发投入长效机制，加强大研发平台建设。强化内外部协同创新，推进产学研用深度融合，充分发挥省级技术创新中心、省级企业技术中心和省级工程实验室三个省级技术创新平台作用，围绕重点品种二次开发及其他产品质量、工艺技术提升开展科研项目。持续推进宣肺止嗽合剂循证研究、安全性评价，充分挖掘临床价值和药物经济学效益，形成并发布《治疗咳嗽临床应用专家共识》等7项研究成果、完成药品临床综合评价报告，完成国家中药保护品种续保申报并开展相关补正研究；元胡止痛滴丸二次开发研究获省科技厅立项，中华中医药学会《元胡止痛滴丸治疗疼痛临床应用专家共识》立项。报告期内，公司承担省
级专项项目4项；持续推进新药研发，完成口溶膜一研发项目药学研究内容，目前已上报国家药监局并取得受理通知书；完成克霉唑药膜药学变更研究，已向国家药监局申报并得到受理，现已完成注册现场、研制现场及GMP符合性现场检查；黄芪当归胶囊工业化生产工艺研究获得省政府国资委立项。
4.聚力重点项目，打造高质量发展“新引擎”
公司围绕“做强做优做大国有资本和国有企业”，立足企业资源禀赋推进产业布局优化。一是全面完成收购普安制药70%股权重大资产重组项目，于2月7日完成股权变更工商登记备案，普安制药正式纳入上市公司合并报表范围，彻底解决单一产品依赖风险和上市公司同业竞争问题，全面提升上市公司盈利水平。二是围绕主责主业推进主打产品生产线升级改造及配套工程建设项目。公司三化改造及合剂生产线配套建设项目建成运营；普安制药年产5000万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目一期工程主要项目完成建设并进入设备运行调试及药品GMP符合性核查，项目正式投产运营后宣肺止嗽合剂新旧产能可达到4000万盒/年；数字化转型工作持续推进，建设云数据中心，推进企业ERP、流向数据、钉钉等多方信息化平台业务数据的统一管理，以多层次药品流向追溯体系建设为中心，建成“生产－销售－流向－终端”全链条覆盖的数据收集及分析系统，为企业高质量发展提供数字支撑。
5.加强子公司协同管控，推动深化改革向纵深发展
加强内控体系建设，规范企业运作，以“上市公司为主体，各子公司协同发展”为目标，全面推进“营销、研发、财务、物流、人力资源和生产运营”集中管控，促进资源共享、信息互通、人员互补，充分激活企业内部管控，提升运行效率及管理效能。建立市场化用工方式，以拓宽人才引进渠道、优化人才结构为导向，完善人才招聘、引进管理制度，夯实人才强企战略基础。深化三项制度改革，优化绩效考核流程，坚持以业绩为导向，从综合效益、工作任务、质量管理、安全环保、5S管理、劳动纪律、节约奖和精神文明建设八个方面加强全员绩效考核管理，实现管理效能提升。加大安全隐患排查、工作督促检查和整改力度，公司安全环保生产形势持续稳定向好，全年未发生重大安全事故。建立健全职工薪酬体系和福利待遇，调整员工绩效薪酬机制，绩效考核工资占比大幅上升。建立企业年金机制，完善职工养老保障体系。
6.全面加强党的领导，促进党建与生产经营深度融合
公司坚持以党的二十大精神为指引，深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育，不断增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”；坚持党对国有企业的领导，严格落实“第一议题”制度，坚决履行“三重一大”决策程序，切实发挥党委“把方向、管大局、保落实”的作用；党委会前置研究讨论重大经营管理事项；全面落实“三抓三促”行动，严格落实全面从严治党主体责任，制定年度党建工作要点，组织召开2023年全面从严治党暨党风廉政建设和反腐败工作会议，与各党支部签订《党的建设工作目标责任书》，与各部门签订《党风廉政建设目标责任书》《意识形态工作目标责任书》《信访维稳工作目标责任书》，将从严治党责任、党建工作与党风廉政建设工作任务层层分解、层层落实，推动党建工作与企业生产经营全面融合，转化成为企业发展的内生动力和竞争力。
（二）董事会会议召开情况
2023年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。全年董事会共召开会议9次，各次会议召开情况及决议内容如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 会议审议事项 |
| 1 | 2023年1月11日 | 第四届董事会第二十一次会议 | 审议通过以下议案： 1.关于《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》及其摘要的议案； 2.关于本次交易构成重大资产重组的议案； 3.关于本次重大资产重组融资方案并授权董事会及其授权人士进行调整的议案； 4.关于召开2023年第一次临时股东大会的议案。 |
| 2 | 2023年3月10日 | 第四届董事会第二十二次会议 | 审议通过以下议案： 1.关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案； 2.关于选举公司第四届董事会副董事长的议案； 3.关于聘任公司总经理的议案； 4.关于聘任公司财务总监的议案； 5.关于召开2023年第二次临时股东大会的议案。 |
| 3 | 2023年4月14日 | 第四届董事会第二十三次会议 | 审议通过以下议案： 1.关于公司2022年度总经理工作报告的议案； 2.关于公司2022年度董事会工作报告的议案； 3.关于公司2022年度财务决算报告的议案； 4.关于公司2022年度利润分配预案的议案； 5.关于公司《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》的议案； 6.关于公司会计政策变更的议案； |
| 7.关于《2022年度内部控制评价报告》的议案； 8.关于2023年度日常关联交易预计的议案； 9.关于召开2022年年度股东大会的议案。 | |||
| 4 | 2023年4月24日 | 第四届董事会第二十四次会议 | 审议通过以下议案： 1.关于2023年第一季度报告的议案； 2.关于审议《子公司管理办法（试行）》的议案； 3.关于修订《高级管理人员任期薪酬管理及绩效考核办法》的议案； 4.关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案。 |
| 5 | 2023年7月17日 | 第四届董事会第二十五次会议 | 审议通过以下议案： 1.关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案； 2.关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案； 3.关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案； 4.关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案； 5.关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案； 6.关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行涉及关联交易的议案； 7.关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案； 8.关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体承诺的议案； 9.关于提请股东大会批准甘肃药业投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的议案； 10.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案； 11.关于修订《董事、监事薪酬管理制度》的议案； 12.关于新增2023年度日常关联交易预计的议案； 13.关于提请择期召开股东大会的议案。 |
| 6 | 2023年8月18日 | 第四届董事会第二十六次会议 | 审议通过关于聘任公司高级管理人员的议案。 |
| 7 | 2023年8月25日 | 第四届董事会第二十七次会议 | 审议通过以下议案： 1.关于公司《2023年半年度报告全文》及《2023年半年度报告摘要》的议案； 2.关于新增2023年度日常关联交易预计的议案； 3.关于聘任公司证券事务代表的议案。 |
| 8 | 2023年10月17日 | 第四届董事会第二十八次会议 | 审议通过关于《2023年第三季度报告》的议案。 |
| 9 | 2023年12月15日 | 第四届董事会第二十九次会议 | 审议通过以下议案： 1.关于公司董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事的议案：（1）选举宋敏平先生为公司第五届董事会非独立董事；（2）选举康永红先生为公司第五届董事会非独立董事；（3）选举钱双喜先生为公司第五届董事会非独立董事；（4）选举朱开才先生为公司第五届董事会非独立董事；（5）选举元勤辉先生为公司第五届董事会非独立董事；（6）选举付瑞先生为公司第五届董事会非独立董事。 |
2.关于公司董事会换届暨选举第五届董事会独立董事的议案：（1）选举李
宗义先生为公司第五届董事会独立董事；（2）选举罗臻先生为公司第五届董事会独立董事；（3）选举吴烨女士为公司第五届董事会独立董事。
3.关于修订《公司章程》的议案；
4.关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；
5.关于修订公司《董事会议事规则》的议案；
6.关于修订公司《独立董事制度》的议案；
7.关于修订公司《董事会战略委员会工作细则》的议案；
8.关于修订公司《董事会审计委员会工作细则》的议案；
9.关于修订公司《董事会提名委员会工作细则》的议案；
10.关于修订公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案；
11.关于续聘2023年度会计师事务所的议案；
12.关于与关联人发生关联交易的议案；
13.关于调整2023年度日常关联交易预计的议案；
14.关于设立健康企业管理部的议案；
15.关于召开2024年第一次临时股东大会的议案。
（三）董事会专业委员会履职情况
2023年，公司董事会下设的四个专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会的工作细则等相关规定履行各项职责。
1.董事会审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会充分发挥了审核与监督作用，共召开了8次会议，重点对公司定期财务报表、生产经营控制、年度利润分配、年度日常关联交易预计、控股股东及关联方资金占用、内部审计部工作报告等事项进行了审查与监督，保持与年审会计师就2022年度审计事项进行充分沟通，并对重大资产重组完成后同一控制下企业合并追溯调整财务数据事项进行审阅。同时，审计委员会对公司2023年各季度财务报表及内部工作报告进行定期核查，就公司续聘希格玛会计师事务所为公司2023年度审计机构事项进行了审议。
2.董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议2次，检查公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理相关制度的实施情况，就公司高级管理人员2022年度绩效薪酬，公司2022年度高级管理人员薪酬考核岗位调节系数以及公司制定的《高级管理人员任期薪酬管理及绩效考核办法》进行审核讨论，并发表意见。
3.董事会提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会依照相关法律法规及《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》的规定，积极履行职责，召开了3次会议，分别对公司补选
第四届董事会非独立董事候选人的提名，聘任总经理、财务总监的提名，公司董事、高级管理人员2022年度的履职和工作情况发表意见，以及对选举第五届董事会非独立董事和独立董事候选人的提名进行讨论审核，并发表意见。
4.董事会战略委员会履职情况
报告期内，董事会战略委员会依照相关法律法规及《公司章程》及《董事会战略委员会工作细则》的规定，召开1次会议，主要对公司2023年度经营发展相关事项进行讨论，并结合公司的实际情况，提出相关意见和建议。
（四）重大资产重组情况
2021年5月11日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案并公告了重组预案。2022年7月，公司研究并与交易各方沟通协商、汇报国资主管部门同意，将本次重大资产重组方案变更为以现金方式收购普安制药70%股权。公司于2022年9月23日召开第四届董事会第十六次会议审议通过本次重组相关议案，并披露《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，同日，公司与交易对方签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》。公司按程序会同相关中介机构完成后续《重组问询函》回复工作，并于2023年1月30日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了本次重组相关事项。2023年2月7日完成本次交易资产交割过户工作，本次重大资产重组事项已全部完成。
本次重大资产重组相关公告发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）再融资项目情况
2023年7月17日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案并予以公告。2024年1月4日，公司收到深圳证券交易所《关于受理甘肃陇神戎发药业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2024〕2号）。2024年1月19日，公司收到深圳证券交易所《关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕020005号）。
2024年3月21日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》
并披露相关公告，基于本次向特定对象发行股票募集资金拟投资项目中部分项目已经完成建设、项目推进过程中融资环境变化等情况，经与相关各方充分沟通、审慎分析后，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项并申请向深圳证券交易所撤回申请文件。本次再融资事项相关公告发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）公司治理基本情况
2023年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、业务规则的有关规定，结合公司实际情况，进一步完善公司管理制度，加强内部控制制度建设，持续推进规范运作，提高公司治理水平。根据中国证监会独立董事制度改革要求，公司修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会会议事规则》《独立董事制度》及四个董事会专门委员会工作细则等8项制度，明确了独立董事职责定位，优化了独立董事履职方式，促进了独立董事发挥应有作用，同时加强了独立董事的履职保障，降低正常履职的风险。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。2023年，公司没有为控股股东提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。
第二部分 2024年重点工作任务
2024年是全面贯彻落实党的二十大精神的关键之年，也是公司持续深化改革、加速推进高质量发展的重要之年。公司将完整、准确、全面贯彻新发展理念，坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，公司将抢抓机遇，科学谋划，持续深化企业改革，持续加大研发投入和项目孵化，强化“大营销”体系建设和市场开发，全面提升经营管理效率，筑牢安全生产质量、合规管理防线，不断增强企业竞争力和抗风险能力，努力实现质的有效提升和量的合理增长，推动高质量发展迈上新台阶。
（一）进一步深化体制机制改革和并购整合，不断增强企业发展活力
积极把握国家支持中医药产业发展的政策机遇及甘肃省“十四五”规划对中医药发展的支持政策，结合公司“十四五”发展规划，创新突破、深化改革，优化产业结构，打造体制机制完善、主责主业突出、业务功能齐全、管理水平科学的优势产业公司；围绕“六大中心”专业化管理，明确权责边界，推动“人、财、事、物”高效运行，提升“三会一层”运行效能；不断深化“劳动、人事、分配”三项制度改革，构建“四能”工作机制。细化年度经营考核指标，完善全员绩效考核体系，全面提升公司管理效能和规范运营水平，构建“决策科学、执行有力、监督有效、运转规范”的法人治理结构。紧盯产业优质资源及行业发展机遇，进一步挖掘和培育产业并购项目，优化投资并购策略，加快以产品为主的并购，着力推进公司产业链和产品结构的优化、强化，提升公司整体规模、盈利能力和抗风险能力，为公司可持续发展奠定基础。
（二）强化市场布局，全面提升“大营销”体系建设
抢抓医药行业深化改革和国家大力扶持中医药产业创新发展的政策机遇，积极应对医药行业变革影响，全面深化“大营销”管理体系建设，全力打造合规化、专业化、品牌化医药营销体制机制。
以大品种培育为牵引，坚持“临床与OTC同步”“宣元组合”“品种培育”战略定位，加大“百万盒”市场建设，加速全国市场布局，强化公司基药产品与普药产品的市场开发，多渠道打造特色中成药产品梯队；加强品牌建设，实施品牌培育管理体系创建，以专业学术推广为重点，构建多元参与、多维立体、覆盖全国的品牌建设体系；打造省属医药物流配送平台，建成涵盖中药材、药品、医疗器械、耗材、保健品等全品类，覆盖甘肃“省--市--县--乡”的医药流通配送体系；加强中医药“一带一路”对外合作交流，加大公司产品境外注册和销售规模提升；加快道地中药材、中成药中间体等产品走出去。
（三）提升科技创新能力，强化企业科技创新主体地位
坚持科研创新，加大研发资源整合，完善科技研发顶层规划，聚焦重点项目深耕细作，搭建研发平台，增强资本、技术、人才等各类要素的配置能力，通过自主研发、并购引进、孵化培育等多种方式，打通研发、生产、销售和成果转化的障碍，促进研发创新和市场应用紧密结合。
强化公司省级实验室、大研发平台作用发挥，持续加强院士合作、校企合作、院企共建，引智借力，建立务实高效的技术平台和高端科技研发人才引进机制，
完善后备研发人才梯队建设，优化科技研发奖励激励机制，激发创新活力，夯实呼吸类、止痛类、妇科类及补益类治疗领域建设和中成药、大健康产品管线培育，发挥科研创新对企业产品结构优化的支撑作用。
（四）坚持党建引领和企业文化建设
坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实党的二十大精神，持续加强理论武装，巩固拓展主题教育成果，纵深推进“三抓三促”行动，把加强党的领导和完善公司治理相统一；持续加强领导班子和干部建设，助推党建与企业生产经营全面融合，转化为企业发展的动力和竞争力；始终以职工为中心，完善员工职业生涯规划，完善员工培育、考核、激励体系，创新企业党建与企业文化体系宣贯融合模式；加强党风廉政建设和廉政文化建设，打造一支干净、担当的干事创业队伍，营造公正、和谐的发展氛围，以优秀的企业文化聚人心、促发展，不断提升企业核心竞争力。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司董事会2024年4月23日