甘肃陇神戎发药业股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（周侃仁 已届满离任）
各位股东及股东代表：
本人于2023年度担任甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律法规和《公司章程》《独立董事制度》等公司相关制度的规定和要求，勤勉、忠实、尽职地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，审议会议相关议案，独立、客观、公正地发表独立意见，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。本人因任期届满，于2024年1月3日召开的公司2024年第一次临时股东大会选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司独立董事及各专门委员会中的相关职务。现特将2023年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
本人周侃仁，中国国籍，无境外永久居留权。1976 年出生，本科学历，现任甘肃策横律师事务所合伙人、专职律师,兰州仲裁委仲裁员。本人已参加上市公司独立董事的培训学习，并已取得上市公司独立董事资格证书。2017年11月至2024年1月，任公司独立董事。
2023年，作为公司独立董事，本人与直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、2023年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
2023年度公司共召开9次董事会，4次股东大会，本人均按时亲自参加了董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，并列席了股东大会。在公司董事会上，本人认真审议了相关议案，听取了有关人员的发言，对相关议案发表了独立董事意见，对董事会会议议案均投了同意票，未提出异议。在公司股东大会上，本人认真听取了出席股东或股东授权代表的发言，根据需要对其提出的问题予以解答，签署会议相关文件，履行了作为独立董事的基本职责。2023年度，本人基于谨慎、独立判断的立场，对公司如下事项发表了独立意见：
1.2023年1月12日，本人就公司第四届董事会第二十一次会议审议的《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次重大资产重组融资方案并授权董事会及其授权人士进行调整的议案》发表了同意的事前认可意见及独立意见。
2.2023年3月10日，本人就公司第四届董事会第二十二次会议审议的关于补选公司第四届董事会非独立董事、聘任高级管理人员等事项发表了同意的独立意见。
3.2023年4月14日，本人就公司第四届董事会第二十三次会议审议的关于公司2022年度利润分配预案、会计政策变更、2022年度内部控制评价报告、2022年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况、2022年度关联交易事项、2023年度日常关联交易预计等事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
4.2023年4月24日，本人就公司第四届董事会第二十四次会议审议的关于修订《高级管理人员任期薪酬管理及绩效考核办法》、关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据等事项发表了同意的独立意见。
5.2023年7月17日，本人就公司第四届董事会第二十五次会议审议的关于公司2023年度向特定对象发行A股股票及构成关联交易、关于新增2023年度日常关联交易预计等事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
6.2023年8月18日，本人就公司第四届董事会第二十六次会议审议的关于
聘任公司高级管理人员的事项发表了同意的独立意见。
7.2023年8月25日，本人就公司第四届董事会第二十七次会议审议的关于新增2023年度日常关联交易预计、2023年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况等事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
8.2023年12月15日，本人就公司第四届董事会第二十九次会议审议的关于公司董事会换届选举、关于续聘2023年度会计师事务所、关于与关联人发生关联交易、关于调整2023年度日常关联交易预计等事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（二）参与董事会专门委员会工作情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员，严格按照董事会各专门委员会工作细则，切实履行相关职责，具体情况如下：
2023年，本人共召集了2次薪酬与考核委员会会议，对公司董事、监事及高管人员薪酬管理相关制度的实施情况进行了审查，讨论确定公司2023年度高管人员岗位系数事项，审核了公司修订的《高级管理人员任期薪酬管理及绩效考核办法》以及高级管理人员2022年度绩效薪酬发放的事项，并对相关事项提出合理化建议，充分发挥了薪酬与考核委员会的职能作用，对董事会负责。
2023年，本人参加了3次提名委员会会议，审查了公司董事、高级管理人员2022年度的履职情况，对公司董事会非独立董事及独立董事、高级管理人员候选人的任职资格进行了审议，并发表有关提名意见，切实履行了提名委员会委员的工作职责。
2023年，本人参加了8次审计委员会会议，对公司定期报告、续聘审计机构、财务决算、利润分配、内部控制评价、会计政策变更等事项进行了审议。在公司2022年度审计报告编制过程中，认真听取公司管理层对经营情况的汇报，了解掌握年度审计工作安排及进展情况，与外部审计机构共同讨论确定审计工作的重点范围，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，确保年度审计报告能够全面反映公司的实际情况。同时，本人指导和监督了公司内部审计部门的工作，及时审查公司内控制度建设及完善情况，并提出合理化建议，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司于2023年12月修订了《独立董事制度》，并于2024年1月生效，其中明确了独立董事专门会议工作机制。报告期内，公司独立董事未召开独立董事专门会议。
（三）行使特别职权的情况
2023年，本人未行使以下独立董事特别职权：独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利；对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，严格遵循相关法律法规及公司规章制度，切实履行自身职责，依据公司的具体运营实况，监督公司内部控制体系的建设和有效执行情况，确保其健全和完善。与会计师事务所就定期报告相关工作的进展情况进行交流，保证审计过程的透明度和审计结果的公正性、客观性，从而有效维护公司及其利益相关者的权益，推动公司治理水平的不断提升。
（五）与中小股东的沟通及维护投资者合法权益情况
2023 年，本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，利用自身专业知识为公司提供决策参考意见，促进公司进一步规范运作；对提交董事会的议案均认真审核和询问，在充分了解的基础上，就相关事项在董事会议上发表意见，独立、客观、审慎地行使表决权。同时，持续督促公司做好信息披露和投资者关系管理工作，严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》规范运作，提升公司治理水平，真实、准确、及时、完整地披露信息，切实履行上市公司的信息披露等义务，有效保障投资者特别是中小股东的知情权。
（六）现场工作情况及上市公司配合独立董事工作的情况
2023 年本人利用参加董事会、董事会专门委员会会议、股东大会及其他多种方式对公司进行不定期现场考察和调研，通过电话、微信等与其他公司管理层不定期沟通，听取相关人员的汇报，详细了解公司经营情况及财务状况，关注公司经营风险、内部控制的完善和执行情况、董事会决议执行情况及信息披露情况等，对公司定期报告的编制及审计工作情况等事项进行电话会议沟通；同时关注媒体报道、机构报告等公司动态，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和相关舆情报道，积极有效地履行了独立董事的职责，认真维护公司和全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。
本人2023年履行职权期间，公司管理层高度重视与本人的沟通，指定相关部门专门负责联络，积极配合和支持本人的工作，为本人的独立工作提供了便利的条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、年度履职重点关注事项
2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用和本人的专业优势，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。 2023年度，本人重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
1.公司2023年4月14日召开的第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，通过认真研判，本人同意该议案，并发表了事前认可意见及独立意见。
2.公司2023年7月17日召开的第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行涉及关联交易的议案》和《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》，公司拟向包括公司控股股东甘肃药业投资集团有限公司及其一致行动人甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）在内的不超过35名特定对象，发行募集资金总额不超过48,579.61万元的A股股票。通过认真研判，本人同意上述2项议案，并发表了事前认可意见及独立意见。
3.公司2023年8月25日召开的第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》，通过认真研判，本人同意该
议案，并发表了事前认可意见及独立意见。
4.公司2023年12月15日召开的第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于与关联人发生关联交易的议案》和《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》，公司根据业务需要与关联方甘肃药业集团科技创新研究院有限公司、甘肃药业集团陇神中药材有限公司签署关联交易协议。通过认真研判，本人同意上述2项议案，并发表了事前认可意见及独立意见。综上，2023年度公司应披露的关联交易已按照法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公正地确定交易价格，并履行了必要的审议和披露程序，不存在损害公司及公司股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
2023年，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真阅读定期报告全文，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，也符合公司目前生产经营的实际情况，能够有效保障公司规范运作、防范和控制公司经营风险，内部控制制度执行有效。
（三）续聘2023年度审计机构
公司于2023年12月15日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，该议案后经公司2024年1月2日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。经过对希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）资质和业务范围的了解和考察,本人认为其具有证券、期货相关业务许可证，具备良好的为上市公司提供审计服务的经验与能力，符合公司审计工作要求，并且在公司2022年度审计工作中，客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果，按计划完成了对公司的各项审计业务。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，更好地为公司发展服务，公司本次聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘请程序符合相关法律、法规及公司
相关制度的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（四）提名董事及聘任高级管理人员情况
1.公司于2023年3月10日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》《关于聘任公司总经理的议案》和《关于聘任公司财务总监的议案》，同意补选钱双喜先生为公司第四届董事会非独立董事，并聘任钱双喜先生为公司总经理、副总经理刘茂盛兼任公司财务总监。经审阅上述相关人员履历等资料，在充分了解被提名人及聘任人员的资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况，我们认为，钱双喜先生、刘茂盛先生具备履行职责所必须的专业知识，能够胜任相应岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职资格和条件；不存在法律法规、规范性文件规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，其提名和聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
2.公司于2023年8月18日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，经审阅公司董事会拟聘任副总经理兼财务总监赵正财先生的相关履历等资料，并充分了解被聘任人员的资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况，我们认为，赵正财先生具备履行职责所必须的专业知识，能够胜任相应岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职资格和条件；不存在法律法规、规范性文件规定的不得担任高级管理人员的情形。本次副总经理兼财务总监的聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
3.公司于2023年12月15日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了关于公司董事会换届选举的相关议案，本次换届选举符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。宋敏平先生、康永红先生、钱双喜先生、朱开才先生、元勤辉先生、付瑞先生作为本次提名的公司第五届董事会非独立董事候选人以及李宗义先生、罗臻先生、吴烨女士作为本次提名的公司第五届董事会独立董事候选人，均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》所规定的不得担任董事的情形，任职资格符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（五）董事、高级管理人员薪酬事项
1.公司于2023年4月24日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<高级管理人员任期薪酬管理及绩效考核办法>的议案》，经认真审查，公司《高级管理人员任期薪酬管理及绩效考核办法》是依据公司所处行业并结合公司自身实际情况制定的，决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
2.公司于2023年7月17日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》，该议案后经公司2023年8月15日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过。经认真审查，公司《董事、监事薪酬管理制度》是依据公司所处行业并结合公司自身实际情况制定的，决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，以勤勉尽责的态度，按照各项法律法规的要求，站在股东特别是中小股东的角度，履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，为董事会的科学决策提供参考意见，利用专业知识和经验为公司的发展提供有建设性的建议，促进公司的持续、稳定、健康发展。同时，依法依规行使独立董事的权利，发挥独立董事作用，在客观公正的基础上对相关事项发表了事前认可和独立意见，保证了公司的规范运作和健康发展，维护了公司及全体股东的合法权益。
本人因任期届满现已离任公司独立董事及董事会专业委员会相关职务，完成了独立董事职责，期间未发生任何违法违规事项。在此向各位股东、公司管理层和相关工作人员在本人履职过程中给予的积极配合与支持表示感谢，并祝愿公司在今后取得更大的发展！
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《甘肃陇神戎发药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（李宗义 已届满离任）》之签字页）
独立董事：
周侃仁
2024年4月23日