华夏航空股份有限公司
总裁工作细则
第一章 总则第一条 为完善华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）治理结构，规范公司内部运作，明确总裁的职责，保障总裁行使职权，确保公司重大经营决策的正确、合理、高效，促进公司稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《华夏航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本工作细则。
第二条 总裁在履行职权时，应当遵守有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本细则的规定。
第三条 公司设总裁一名，总裁由董事会聘任或解聘，对董事会负责，并就职责履行情况向董事会报告工作。
第四条 本细则所称高管人员，包括首席执行官、总裁、联席总裁、董事会秘书、副总裁、财务负责人。本细则规定了公司总裁的资格和任免程序、总裁的义务和职权、总裁办公会议制度、工作报告制度等内容。
第二章 总裁的任职资格与任免程序
第五条 总裁应当同时具备下列任职条件：
（一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力、决策能力和行政执行能力；
（二）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉商业领域的生产经营，并熟悉国家有关法律、法规和政策；
（四）诚信勤勉、廉洁自律、无私奉献，对事业忠诚；
（五）开拓进取、锐意创新，具有团队精神，有较强的使命感和责任感；
（六）高度认同公司企业文化，践行公司核心价值观。
第六条 总裁的任职资格限制：
（一）有下列情形之一者不得担任公司的总裁：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限未满的人员，以及被中国证监会或证券交易所认定不适宜担任上市公司高级管理人员的人员。
（二）国家公务员不得兼任公司总裁。
第七条 公司违反法律、法规、《公司章程》和本细则的规定聘任总裁，该聘任无效。总裁在任职期间出现上条所列情形之一的，公司应当解除其职务。
第八条 总裁每届任期三年，期满经董事会继续聘任可以连任。
第九条 公司总裁的解聘必须由董事会作出决议，并由董事会向总裁本人提出解聘的理由。董事会在合同期内解聘总裁，如果给总裁造成损害的，应承担赔偿责任。
第十条 公司总裁可以在任期届满以前提出辞职，辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关总裁辞职的具体程序和办法按其与公司之间签署的聘任合同执行。
第十一条 总裁在任期届满以前提出辞职的，董事会应当尽快召开董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。
第十二条 总裁提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第三章 总裁的义务、职责、职权
第十三条 总裁不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，不得在其他公司（参控股公司除外）担任除董事、监事以外的其他管理职务；更不应在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事和其他职务。总裁应如实向董事会声明其兼职情况。第十四条 总裁及其配偶、父母、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，按相关法律法规及《公司章程》的规定如实向董事会申报。
第十五条 总裁遇有下列情形之一时，有责任在第一时间向董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
第十六条 总裁应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务之利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；
（八）不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；
（十二）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总裁违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十七条 总裁应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（三）亲自行使公司依法赋予的管理处置权，不得受他人操纵；
（四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十八条 总裁对董事会负责，主管公司航空运输生产经营管理，履行下列职责：
（一）主持公司日常航空运输生产经营管理工作；
（二）拟订与航空运输生产经营管理相关的基本制度；
（三）拟订与航空运输生产经营管理相关的内部机构设置方案；
（四）制定与航空运输生产经营管理相关的具体规章；
（五）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁；
（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的航空运输生产经营相关的管理人员；
（七）根据授权，审批航空运输生产经营管理中的财务、费用支出款项；
（八）根据授权，审批权限内投资项目，报董事会备案。组织总裁办公会审议权限外投资项目，报董事长核准；
（九）根据授权，审批权限内资产处置事项，报董事会备案。组织总裁办公会审议权限外资产处置事项，报董事长核准；
（十）根据授权，代表公司签署航空运输生产经营管理中的重大合同、协议；
（十一）列席董事会会议；
（十二）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十九条 公司对航空运输生产经营管理日常的生产经营管理工作实行总裁负责制。总裁可根据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范围，授权副总裁和其他管理人员分管。副总裁和其他被授权管理人员应在各自分管范围内尽职履行，向总裁汇报工作。
第二十条 公司出现下列情形之一的，总裁应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第四章 总裁办公会议制度第二十一条 总裁办公会核心是围绕航空运输生产经营管理中的“重大事项决策、重要干部任免、重大项目安排”等范围，通过集体议事方式，增强信息的协同、决策的科学，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议，作为航空运输生产经营管理层最高议事/决策形式，议事内容需符合《公司章程》相关规定，并与董事会决议精神保持一致。
第二十二条 总裁办公会组成人员：总裁、联席总裁、运行副总裁、维修副总裁，以及总裁指定的总裁助理、战略执行总监、安全总监、总飞行师、总工程师等。
第二十三条 根据议事需要，经总裁批准，航空运输生产经营管理各部门、总部各部门负责人，可根据议题需要列席会议。
第二十四条 总裁办公会由总裁召集并主持。总裁办公会办事机构为总裁办公室。
第二十五条 总裁办公会上会议题为影响主业经营管理的重大事项，包括但不限于：
（一）航空运输生产经营管理战略规划、年度经营计划、年度预算管理等重大经营管理议题；
（二）航空运输生产经营管理重大人事安排或机构调整；
（三）需与业务公司协调的重大事项；
（四）沟通传达总部经营管理重要信息；
（五）临时性、突发性重要工作；
（六）总裁认为需要审议决定的其他事项。
第二十六条 总裁办公会原则上每月固定时间召开一次，但总裁可根据工作需要和提议情况，决定总裁办公会的召开时间、召开频次、召开方式。有下列情形之一时，总裁办公会议应在两个工作日内召开：
（一）董事长或首席执行官提出时；
（二）总裁认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时。
第二十七条 总裁办公会的议事原则：
总裁办公会对列入会议的议题，逐项研究，所有与会人员有权充分发表意见，以“科学决策”为原则，意见一致时，共同作出决策；意见不一致时，由总裁审时度势、权衡利弊后作出决策。
第二十八条 总裁办公会议的议事程序为：
（一）由总裁办公室收集上会议题，总裁确认后提交至总裁办公会研究讨论；
（二）由总裁办公室规范会前程序，视议题的集中度、紧急性确定会议时间、议题顺序，应议题实际情况提前将将时间、地点和议题等主要事项通知全体与会人员和列席人员；
（三）经总裁办公会研究决议后，对应需提交总部通过的重大事项，由总裁办公室形成议案上报；
（四）如遇临时性、紧急性的重大事项，经总裁同意，可由与会人员直接在会议上提出、讨论、决议。
第二十九条 总裁办公会会议纪要由总裁办公室负责编写，经总裁批准后发布，同时作为公司档案进行保存。会议记要的主要内容包括：
（一）会议召开的日期、地点、主持人；
（二）出席会议人员的姓名；
（三）会议议程；
（四）参会人员的发言要点；
（五）会议决议或结论。
第五章 报告制度第三十条 总裁应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。总裁应对报告真实性承担责任。
第三十一条 在董事会闭会期间，总裁应定期或不定期就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。
第三十二条 如董事会或监事会要求总裁汇报工作，总裁应在接到前述通知的合理时间内按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第六章 附则
第三十三条 本细则未尽事宜，依照本细则第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本细则自董事会审议通过之日起生效。
第三十五条 本细则修改时，由总裁办公会议提出修改意见，提请董事会批准后有效。
第三十六条 本细则由公司董事会负责解释。
华夏航空股份有限公司二〇二四年四月二十四日