东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司2022年非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1662号）的核准，华夏航空股份有限公司（以下简称“华夏航空”、“公司”或“上市公司”）非公开发行人民币普通股不超过304,070,293股，每股面值为人民币1.00元，募集资金总额不超过243,500万元。公司实际发行A股股票264,673,906股，每股发行价格为人民币9.20元，募集资金总额为人民币243,499.99万元，扣除发行费用人民币2,539.79万元（不含税）后，募集资金净额为人民币240,960.20万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年11月4日对公司非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《华夏航空股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）实收股本的验资报告》（信会师报字[2022]第ZK10390号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为华夏航空非公开发行股票的保荐机构，在持续督导期内对华夏航空进行持续督导，持续督导期至2023年12月31日止。鉴于该次非公开发行股票的募集资金尚未全部使用完毕，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号-保荐业务》相关规定，保荐机构需继续履行持续督导义务至募集资金全部使用完毕。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 东兴证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层 |
| 办公地址 | 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15、16层,北京市西城区金融大街9号金融街中心17、18、3层、5层501-02单元,北京市西城区金融大街乙9号金融街中心17、18层 |
| 法定代表人 | 李娟 |
| 保荐代表人 | 汤毅鹏、陆猷 |
| 联系电话 | 010-66555383 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 华夏航空股份有限公司 |
| 证券代码 | 002928 |
| 注册资本 | 127,824.1550万元人民币 |
| 注册地址 | 贵州省贵阳市南明区龙洞堡机场内机场宾馆附楼2-3层 |
| 主要办公地址 | 重庆市渝北区江北国际机场航安路30号 |
| 法定代表人 | 胡晓军 |
| 实际控制人 | 胡晓军 |
| 联系人 | 俸杰 |
| 联系电话 | 023-67153222-8903 |
| 本次证券发行类型 | 非公开发行股票 |
| 本次证券发行时间 | 2022年10月27日 |
| 本次证券上市时间 | 2022年12月5日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
按照相关法律法规要求，保荐机构对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事和高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
7、定期对上市公司进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送相关核查报告及持续督导年度报告书等相关文件；
8、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
2023年1月18日，中国证券监督管理委员会贵州监管局下发了《关于对华夏航空股份有限公司及其相关人员采取责令改正措施的决定》（[2023]3号）(以下简称“《决定书》”），指出2022年4-5月现场检查中公司2021年存在信息披露不及时，政府补助、营业收入、费用跨期确认等核算不规范问题。
2023年3月23日，深圳证券交易所就上述前期会计差错更正的事项向公司出具了《关于对华夏航空股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第31号）。
保荐机构督促公司进行整改。针对信息披露不及时，公司已强化学习《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，已建立健全政府补助的通报机制、暂缓及豁免披露事项的管理机制。针对政府补助、营业收入、费用跨期确认等核算不规范问题，公司依据《决定书》、企业会计准则及公司会计政策的要求，对前期会计差错事项进行更正，并按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2020年
修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，于2023年3月21日分别召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了相关议案，于2023年3月23日披露了相关公告及更正后的2021年度、2022年三季度财务报表。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
发行人能够按照相关法律法规及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
在持续督导阶段，发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作并履行信息披露义务；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了保荐机构及其保荐代表人及时对督导职责范畴内的有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
（二）持续督导阶段
发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，保荐机构对华夏航空持续督导期间内的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。
保荐机构认为，持续督导期内华夏航空信息披露工作总体上符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
截至2023年12月31日，华夏航空非公开发行A股股票募集资金尚未使用完毕，东兴证券作为华夏航空本次发行的保荐机构，将继续对发行人本次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任，直至募集资金使用完毕。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司2022年非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人： ____________ ____________
汤毅鹏 陆 猷
东兴证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司2022年非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书》之签章页）
法定代表人、董事长：_____________李 娟
东兴证券股份有限公司
年 月 日