三友联众集团股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用
情况鉴证报告
目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………… 第3—11页
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2024〕7-540号
三友联众集团股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的三友联众集团股份有限公司（以下简称三友联众公司）管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供三友联众公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为三友联众公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
三友联众公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对三友联众公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，三友联众公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，如实反映了三友联众公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二四年四月二十二日
三友联众集团股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，将本公司募集资金2023年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3328号），本公司由主承销商信达证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,150万股，发行价为每股人民币24.69元，共计募集资金77,773.50万元，坐扣承销和保荐费用4,972.91万元后的募集资金为72,800.59万元，已由主承销商信达证券股份有限公司于2021年1月19日汇入本公司及子公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,322.42万元后，公司本次募集资金净额为70,478.17万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-5号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 70,478.17 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 60,281.66 |
| 利息收入净额 | B2 | 522.84 | |
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 理财产品收益 | B3 | 1,109.86 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 8,013.64 |
| 利息收入净额 | C2 | 68.84 | |
| 理财产品收益 | C3 | 77.60 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 68,295.30 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 591.68 | |
| 理财产品收益 | D3=B3+C3 | 1,187.46 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2+D3 | 3,962.00 | |
| 实际结余募集资金 | F | 3,962.00 | |
| 差异 | G=E-F | ||
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《三友联众集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构信达证券股份有限公司于2021年1月9日分别与中国农业银行股份有限公司东莞塘厦迎宾支行、中国银行股份有限公司东莞塘厦支行、中信银行股份有限公司东莞塘厦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。同时，本公司、本公司之子公司宁波甬友电子有限公司(以下简称宁波甬友)连同保荐机构信达证券股份有限公司于2021年1月9日与兴业银行东莞塘厦支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及宁波甬友在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 兴业银行东莞塘厦支行 | 395100100100143749 | 10,312,215.71 | 宁波甬友 |
| 中信银行股份有限公司东莞塘厦支行 | 8110901012001241256 | ||
| 中国农业银行股份有限公司东莞塘厦迎宾支行 | 44294601040010688 | 20,796,471.96 | |
| 中国银行股份有限公司东莞塘厦支行 | 732873998990 | 8,511,358.07 | |
| 合 计 | 39,620,045.74 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2. 超额募集资金的使用情况
三友联众公司于2021年2月4日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，并于2021年2月23日召开2021年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,750万元永久补充流动资金。
3. 本期用闲置募集资金进行现金管理情况
三友联众公司于2022年2月18日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，并于2022年3月10日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设、公司正常运营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币30,000.00万元的暂时闲置募集资金及不超过人民币20,000.00万元的自有资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内的资金可在投资有效期内循环滚动使用。
三友联众公司于2023年1月13日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设、公司正常运营及确保资金安全的情况下，使用额
度不超过人民币 10,000.00 万元的暂时闲置募集资金及不超过人民币20,000.00 万元的自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内的资金可在投资有效期内循环滚动使用。2023年度，三友联众公司使用部分闲置募集资金进行现金管理取得的理财产品投资收益为775,982.60元，截至2023年12月31日，三友联众公司使用闲置募集资金进行现金管理的理财产品已全部到期赎回。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1. 公司信息化建设项目，主要用于提高公司信息化水平，属于实际经营活动中的配套设施建设，无法量化测算实际经济效益。但该项目的实施为公司运营管理和决策分析提供了更加准确的信息，为公司持续地高速发展打下坚实的基础。
2. 补充流动资金项目无法单独核算效益，其项目成果体现在缓解公司资金压力，降低财务风险。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1. 募集资金使用情况对照表
2. 变更募集资金投资项目情况表
三友联众集团股份有限公司二〇二四年四月二十二日
附件1
募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：三友联众集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 70,478.17 | 本年度投入募集资金总额 | 8,013.64 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 68,295.30 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 宁波甬友电子有限公司增资扩产年产4亿只继电器项目（一期、二期项目） | 是 | 32,574.81 | 38,994.66 | 4,975.87 | 38,948.32 | 99.88 | 2023年12月31日 | 365.25 | 否 | 否 |
| 汽车及新能源继电器生产线扩建项目 | 否 | 8,703.78 | 8,703.78 | 1,865.11 | 7,056.33 | 81.07 | 2024年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 模具中心、实验室及信息化升级建设项目 | 否 | 7,029.73 | 7,029.73 | 1,172.66 | 6,453.15 | 91.80 | 2024年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金项目 | 否 | 13,000.00 | 13,000.00 | 13,087.50[注] | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目 小计 | 61,308.32 | 67,728.17 | 8,013.64 | 65,545.30 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 补充流动资金 | 2,750.00 | 2,750.00 | 100.00 | |||||||
| 超募资金投向小 计 | 2,750.00 | 2,750.00 | 100.00 | |||||||
| 合 计 | 61,308.32 | 70,478.17 | 8,013.64 | 68,295.30 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司于 2023 年 12 月 12 日召开公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，并于2023年12月29日召开的2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将部分募投项目延期。 公司募投项目“汽车及新能源继电器生产线扩建项目、模具中心、实验室及信息化升级建设项目”实施过程中，因公司人员、设备引进等工作进度不及预期，公司的前述募投项目实施进度放缓，使得募投项目延期。 公司募投项目“宁波甬友电子有限公司增资扩产年产4亿只继电器项目（一期、二期项目）”本期达到预定可使用状态，但较募投项目初期设计相比受市场环境影响，适时调整产品销售价格及生产成本上升，导致未达到预计效益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司首次公开发行股票募集资金总额为77,773.50万元，扣除发行费用后募集资金净额为70,478.17万元，扣除前述募集资金投资项目投资额后，公司超募资金净额为9,169.85万元。 公司于2021年2月4日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，并于2021年2月23日召开的2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金2,750.00万元用于永久补充流动资金。 公司于2021年4月26日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，并于2021年5月18日召开的2020年度股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目与使用部分超募资金增加募投项目投资额的议案》，同意将宁波甬友增资扩产年产4亿只继电器项目（一期项目）投资金额从32,574.81 万元调增为人民币39,278.12万元，增加的投资资金一部分来源于超募资金6,419.85万元，超出部分拟以自有资金投入，变更后拟投入募集资金总额 38,994.66万元。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2021年12月9日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议，并于2021年12月30日召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于变更部分募投项目实施地点及部分募投项目延期的议案》，同意汽车及新能源继电器生产线扩建项目实施地点由“东莞市塘厦镇莆心湖中心二路27号”变更为“东莞市塘厦镇河畔路10号”，模具中心、实验室及信息化升级建设项目实施地点由“东莞市塘厦镇莆心湖中心二路27号”变更为“东莞市塘厦镇莆心湖中心二路 27 号、东莞市塘厦镇河畔路10号” |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2021年2月4日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的金额为人民币5,740.04万元，使用募集资金置换已支付发行费用的金额为人民币394.09万元。截至2021年12月31日，上述置换已全部完成。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于三友联众集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2021〕7-21号) |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 参见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之 “3.本期用闲置募集资金进行现金管理情况” |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 募集资金专户存款 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
[注] 补充流动资金项目投入金额大于调整后投资总额的部分为公司将募集资金利息收入净额及购买理财产生的收益中的87.5万元用于补充流动资金
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2023年度编制单位：三友联众集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目 拟投入募集资金总额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 宁波甬友电子有限公司增资扩产年产4亿只继电器项目（一期、二期项目） | 宁波甬友电子有限公司增资扩产年产4亿只继电器项目（一期项目） | 38,994.66 | 4,975.87 | 38,948.32 | 99.88 | 2023年12月31日 | 365.25 | 否 | 否 |
| 合 计 | 38,994.66 | 4,975.87 | 38,948.32 | 365.25 | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 原募投项目“宁波甬友电子有限公司增资扩产年产 4 亿只继电器项目（一期项目）”是基于立项初期公司的生产能力、当时的市场情况规划制定，随着智能化、数字化工厂的快速发展，为了实现公司总体经营战略目标，经公司管理层讨论、分析后，拟对原募投项目实施调整。公司于2021年4月26日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，并于2021年5月18日召开2020年度股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目与使用部分超募资金增加募投项目投资额的议案》，同意将宁波甬友电子有限公司增资扩产年产4亿只继电器项目（一期项目）投资金额从32,574.81 万元调增为人民币39,278.12万元，增加的投资资金一部分来源于超募资金6,419.85万元，超出部分拟以自有资金投入，变更后拟投入募集资金总额 38,994.66万元。(公告编号：2021-027) | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 宁波甬友电子有限公司增资扩产年产4亿只继电器项目（一期、二期项目）本期达到预定可使用状态，但较募投项目初期设计相比受市场环境影响，适时调整产品销售价格及生产成本上升，导致未达到预计效益。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||