信达证券股份有限公司关于三友联众集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐机构”）作为三友联众集团股份有限公司（以下简称“三友联众”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和到账时间
经中国证监会《关于同意三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3328号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,150万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币24.69元，募集资金总额为人民币77,773.50万元，扣除相关发行费用7,295.33万元（不含税）后实际募集资金净额为人民币70,478.17万元。募集资金净额已由主承销商信达证券股份有限公司于2021年1月19日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2021年1月19日出具了“天健验〔2021〕7-5号”《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 70,478.17 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 60,281.66 |
| 利息收入净额 | B2 | 522.84 | |
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 理财产品收益 | B3 | 1,109.86 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 8,013.64 |
| 利息收入净额 | C2 | 68.84 | |
| 理财产品收益 | C3 | 77.60 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 68,295.30 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 591.68 | |
| 理财产品收益 | D3=B3+C3 | 1,187.46 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2+D3 | 3,962.00 | |
| 实际结余募集资金 | F | 3,962.00 | |
| 差异 | G=E-F | 0.00 | |
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《三友联众集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构信达证券股份有限公司于2021年1月9日分别与中国农业银行股份有限公司东莞塘厦迎宾支行、中国银行股份有限公司东莞塘厦支行、中信银行股份有限公司东莞塘厦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
同时，公司、公司子公司宁波甬友电子有限公司（以下简称“宁波甬友”）连同保荐机构信达证券股份有限公司与兴业银行东莞塘厦支行于2021年1月9日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司及宁波甬友在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 兴业银行东莞塘厦支行 | 395100100100143749 | 10,312,215.71 | 宁波甬友 |
| 中信银行股份有限公司东莞塘厦支行 | 8110901012001241256 | 0.00 | |
| 中国农业银行股份有限公司东莞塘厦迎宾支行 | 44294601040010688 | 20,796,471.96 | |
| 中国银行股份有限公司东莞塘厦支行 | 732873998990 | 8,511,358.07 | |
| 合 计 | 39,620,045.74 |
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、募集资金使用情况对照表详见附表1。
2、本期超额募集资金的使用情况
公司于2021年2月4日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，并于2021年2月23日召开2021年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,750万元永久补充流动资金。
3、本期使用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于 2022年 2 月 18 日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，并于 2022 年 3 月 10 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设、公司正常运营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币30,000.00万元的暂时闲置募集资金及不超过人民币20,000.00万元的自有资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度内的资金可在投资有效期内循环滚动使用。
公司于 2023年1月13日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设、公司正常运营及确保
资金安全的情况下，使用额度不超过人民币 10,000.00 万元的暂时闲置募集资金及不超过人民币 20,000.00 万元的自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12 个月内有效。在上述额度内的资金可在投资有效期内循环滚动使用。
2023年度，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理取得的理财产品投资收益为775,982.60元，截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的理财产品已全部到期赎回。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、公司信息化建设项目，主要用于提高公司信息化水平，属于实际经营活动中的配套设施建设，无法量化测算实际经济效益。但该项目的实施为公司运营管理和决策分析提供了更加准确的信息，为公司持续地高速发展打下坚实的基础。
2、补充流动资金项目无法单独核算效益，其项目成果体现在缓解公司资金压力，降低财务风险。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
综上，本保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。附表1：募集资金使用情况对照表附表2：变更募集资金投资项目情况表（以下无正文）
（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于三友联众集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
曾维佳 王 卿
信达证券股份有限公司
年 月 日
附表1
募集资金使用情况对照表
2023年度单位：万元
| 募集资金净额 | 70,478.17 | 本年度投入募集资金总额 | 8,013.64 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 68,295.30 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 宁波甬友电子有限公司增资扩产年产4亿只继电器项目（一期、二期项目） | 是 | 32,574.81 | 38,994.66 | 4,975.87 | 38,948.32 | 99.88 | 2023年12月31日 | 365.25 | 否 | 否 |
| 汽车及新能源继电器生产线扩建项目 | 否 | 8,703.78 | 8,703.78 | 1,865.11 | 7,056.33 | 81.07 | 2024年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 模具中心、实验室及信息化升级建设项目 | 否 | 7,029.73 | 7,029.73 | 1,172.66 | 6,453.15 | 91.80 | 2024年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金项目 | 否 | 13,000.00 | 13,000.00 | 13,087.50[注] | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目 小计 | 61,308.32 | 67,728.17 | 8,013.64 | 65,545.30 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 补充流动资金 | - | 2,750.00 | 2,750.00 | 100.00 | — | — | — | — | ||
| 超募资金投向小 计 | 2,750.00 | 2,750.00 | 100.00 | |||||||
| 合 计 | － | 61,308.32 | 70,478.17 | 8,013.64 | 68,295.30 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司于 2023 年 12 月 12 日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，并于2023年12月29日召开的2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将部分募投项目延期。 公司募投项目“汽车及新能源继电器生产线扩建项目、模具中心、实验室及信息化升级建设项目”实施过程中，因公司人员、设备引进等工作进度不及预期，公司的前述募投项目实施进度放缓，使得募投项目延期。 公司募投项目“宁波甬友电子有限公司增资扩产年产4亿只继电器项目（一期、二期项目）”本期达到预定可使用状态，但较募投项目初期设计相比受市场环境影响，适时调整产品销售价格及生产成本上升，导致未达到预计效益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司首次公开发行股票募集资金总额为77,773.50万元，扣除发行费用后募集资金净额为70,478.17万元，扣除前述募集资金投资项目投资额后，公司超募资金净额为9,169.85万元。 公司于2021年2月4日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，并于2021年2月23日召开的2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金2,750.00万元用于永久补充流动资金。 公司于2021年4月26日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，并于2021年5月18日召开的2020年度股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目与使用部分超募资金增加募投项目投资额的议案》，同意将宁波甬友增资扩产年产4亿只继电器项目（一期项目）投资金额从32,574.81 万元调增为人民币39,278.12万元，增加的投资资金一部分来源于超募资金6,419.85万元，超出部分拟以自有资金投入，变更后拟投入募集资金总额 38,994.66万元。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2021年12月9日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议，并于2021年12月30日召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于变更部分募投项目实施地点及部分募投项目延期的议案》，同意汽车及新能源继电器生产线扩建项目实施地点由“东莞市塘厦镇莆心湖中心二路27号”变更为“东莞市塘厦镇河畔路10号”，模具中心、实验室及信息化升级建设项目实施地点由“东莞市塘厦镇莆心湖中心二路27号”变更为“东莞市塘厦镇莆心湖中心二路 27 号、东莞市塘厦镇河畔路10号”。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2021年2月4日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的金额为人民币5,740.04万元，使用募集资金置换已支付发行费用的金额为人民币394.09万元。截至2021年12月31日，上述置换已全部完成。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于三友联众集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2021〕7-21号)。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 参见“三、本年度募集资金实际使用情况”之 “3.本期使用闲置募集资金进行现金管理情况” |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 募集资金专户存款 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
[注] 补充流动资金项目投入金额大于调整后投资总额的部分为公司将募集资金利息收入净额及购买理财产生的收益中的87.5万元用于补充流动资金。
附表2
变更募集资金投资项目情况表
2023年度单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目 拟投入募集资金总额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 宁波甬友电子有限公司增资扩产年产4亿只继电器项目（一期、二期项目） | 宁波甬友电子有限公司增资扩产年产4亿只继电器项目（一期项目） | 38,994.66 | 4,975.87 | 38,948.32 | 99.88 | 2023年12月31日 | 365.25 | 否 | 否 |
| 合 计 | － | 38,994.66 | 4,975.87 | 38,948.32 | － | － | 365.25 | － | － |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 原募投项目“宁波甬友电子有限公司增资扩产年产 4 亿只继电器项目（一期项目）”是基于立项初期公司的生产能力、当时的市场情况规划制定，随着智能化、数字化工厂的快速发展，为了实现公司总体经营战略目标，经公司管理层讨论、分析后，拟对原募投项目实施调整。公司于2021年4月26日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，并于2021年5月18日召开2020年度股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目与使用部分超募资金增加募投项目投资额的议案》，同意将宁波甬友电子有限公司增资扩产年产4亿只继电器项目（一期项目）投资金额从32,574.81 万元调增为人民币39,278.12万元，增加的投资资金一部分来源于超募资金6,419.85万元，超出部分拟以自有资金投入，变更后拟投入募集资金总额 38,994.66万元。(公告编号：2021-027) | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 宁波甬友电子有限公司增资扩产年产4亿只继电器项目（一期、二期项目）本期达到预定可使用状态，但较募投项目初期设计相比受市场环境影响，适时调整产品销售价格及生产成本上升，导致未达到预计效益。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||