证券代码：300932 证券简称：三友联众 公告编号：2024-025
三友联众集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
三友联众集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2024年4月22日以通讯会议形式召开。公司于2024年4月12日以书面、邮件等方式向全体董事发出了会议通知。本次会议由董事长宋朝阳先生主持，应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，并根据自身实际情况，完成了2023年年度报告的编制工作。报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》全文（公告编号：2024-013）及其摘要（公告编号：2024-014）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，并根据自身实际情况，完成了2024年第一季度报告的编制工作。报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-015）。表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会依照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，忠实履行各项职责，为维护公司及股东利益积极地开展工作，对2023年度履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结，编制了《2023年度董事会工作报告》。独立董事王再升先生、贺树人先生、祝福冬先生以及离任独立董事刘勇先生、高香林先生、李焰文先生分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了总经理宋朝阳先生向董事会汇报的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司管理层2023年度主要工作情况。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2023年度财务报告的议案》
公司2023年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具
了标准无保留意见的审计报告，董事会同意批准对外报出。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》经与会董事审议，认为公司《2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，保持了有效的财务报告内部控制。
第三届董事会独立董事专门会议第二次会议发表了同意的审核意见，保荐机构信达证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
经与会董事审议，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际业务情况和市场情况等协商确定其审计费用。
第三届董事会独立董事专门会议第二次会议发表了同意的审核意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-016）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》
经与会董事审议，同意公司及下属子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过人民币10,000.00万元或等值外币，授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在期限内可循环滚动使用，如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止，并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。同时审议
通过了公司编制的《三友联众集团股份有限公司关于2024年度开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
第三届董事会独立董事专门会议第二次会议发表了同意的审核意见，保荐机构信达证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-017）及相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过《关于<募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》
经与会董事审议，公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2023年年度募集资金存放与使用情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规存放与使用募集资金的情况。
第三届董事会独立董事专门会议第二次会议发表了同意的审核意见；保荐机构信达证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-018）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
为积极回报股东、优化公司股本结构，依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，结合公司目前经营发展状况，在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟定2023年度权益分派预案如下：
1、以截至2023年12月31日公司的总股本175,881,318股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），不送红股，共计派发现金红利38,693,889.96元（含税），剩余未分配利润留存至下一年度。
2、同时以2023年12月31日公司总股本175,881,318为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本增加到228,645,713股（转增股数系公司自行计算所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。
3、自2023年12月31日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生
变动的，公司按照维持分配总额和转增总股数不变的原则，相应调整每股分配比例和转增比例，并将另行公告具体调整情况。
第三届董事会独立董事专门会议第二次会议发表了同意的审核意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2024-019）。表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于开展资产池业务的议案》
经与会董事审议，同意公司及合并报表范围内子公司与资信较好的商业银行开展最高余额不超过人民币6亿元的资产池业务，有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，上述额度在有效期内可循环滚动使用。同时授权董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。
第三届董事会独立董事专门会议第二次会议发表了同意的审核意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展资产池业务的公告》（公告编号：2024-020）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于公司注册资本、经营范围变更并修订<公司章程>的议案》
经与会董事审议，根据《证券法》《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司利润分配及资本公积金转增股本预案，以及业务发展规划，公司拟对注册资本、经营范围进行变更及对《公司章程》相关条款进行修订并办理相关工商变更登记，同时提请股东大会授权董事会及其指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。上述工商事项的变更、备案最终以工商登记主管部门核准为准。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司注册资本、经营范围变更并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-021）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于会计政策变更的议案》
财政部于2023年10月25日发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），对“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”的内容进行了规范。根据上述会计准则解释，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。
第三届董事会独立董事专门会议第二次会议发表了同意的审核意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
经与会董事审议，本次计提资产减值准备事项按照《企业会计准则》和相关法规进行，公司2023年度计提资产减值准备，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提减值准备后，能更加公允地反映公司财务状况、资产价值和经营业绩，公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，同意公司2023年度计提资产减值准备。
第三届董事会独立董事专门会议第二次会议发表了同意的审核意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-026）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于<未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、 中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件要求以及《公司章程》相关规定，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司拟定了《三友联众集团股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
第三届董事会独立董事专门会议第二次会议发表了同意的审核意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
17、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
经与会董事审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》及《三友联众集团股份有限公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，同意对《股东大会议事规则》进行修改。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
18、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
经与会董事审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《三友联众集团股份有限公司章程》等有关规定，同意对《董事会议事规则》进行修改。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
19、审议通过《关于修订<外汇套期保值业务管理制度>的议案》
经与会董事审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，同意对《外汇套期保值业务管理制度》进行修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。20、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
经与会董事审议，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《三友联众集团股份有限公司章程》等的有关规定，同意对《总经理工作细则》进行修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
21、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
经与会董事审议，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《三友联众集团股份有限公司章程》的规定，同意对《董事会秘书工作细则》进行修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
22、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
经与会董事审议，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《三友联众集团股份有限公司章程》及其他有关规定，同意对《董事会审计委员会工作细则》进行修订。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
23、审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
经与会董事审议，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《三友联众集团股份有限公司章程》及其他有关规定，同意对《董事会战略委员会工作细则》进行修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
24、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
经与会董事审议，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《三友联众集团股份有限公司章程》及其他有关规定，同意对《董事会提名委员会工作细则》进行修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
25、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
经与会董事审议，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《三友联众集团股份有限公司章程》及其他有关规定，同意对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
26、审议通过《关于修订<内部审计工作制度>的议案》
经与会董事审议，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及国家有关法律法规和《公司章程》等规定，同意对《内部审计工作制度》进行修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
上述17-26项议案具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公司治理制度。
27、审议通过《关于独立董事独立性情况的专项意见》
董事会根据独立董事出具的《独立董事独立性自查报告》作出了专项意见。
关联董事贺树人先生、祝福冬先生、王再升先生对本议案回避表决。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
28、审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司对天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计过程中的履职情况进行了评估。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
29、审议通过《关于<审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况的监督职责报告>的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，在天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司开展2023年年度审计期间认真履行监督职责。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况的监督职责报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
30、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
经与会董事审议，同意公司于2024年5月17日召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-023）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。
特此公告。
三友联众集团股份有限公司董事会
2024年4月24日