证券简称：金山办公 证券代码：688111
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于北京金山办公软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024年4月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（二）激励方式、来源及数量 ...... 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期 ...... 8
（四）限制性股票的授予与归属条件 ...... 11
（五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 ...... 15
（六）激励计划其他内容 ...... 16
五、独立财务顾问意见 ...... 17
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 17
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 18
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 18
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 19
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 19
（六）对股权激励计划授予价格定价方式和定价方法合理性的核查意见 ...... 19（七）是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 21
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 22
（九）实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .. 22（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 23
（十一）其他 ...... 24
（十二）其他应当说明的事项 ...... 25
六、备查文件及咨询方式 ...... 27
（一）备查文件 ...... 27
（二）咨询方式 ...... 27
一、释义
| 金山办公、本公司、公司、上市公司 | 指 | 北京金山办公软件股份有限公司 |
| 财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 北京金山办公软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定将获得限制性股票的公司（含子公司）任职的核心管理人员、技术骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或取消归属并作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 金山软件 | 指 | 金山软件有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 公司股东大会 |
| 金山软件股东大会 | 指 | 金山软件有限公司股东大会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《香港上市规则》 | 指 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京金山办公软件股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券交易所 | 指 | 公司股票上市地证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金山办公提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对金山办公股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对金山办公的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
金山办公2024年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和金山办公的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的核心管理人员、技术骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
1. 本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计158人，占公司全部职工人数的比例为3.47%。包括：
（1）核心管理人员；
（2）技术骨干。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变化的，董事会可对实际授予激励对象进行适当调整。
2. 本激励计划的激励对象包含部分外籍员工及港澳台员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司所在的行业为软件行业，对高科技人才的依赖度高，拟纳入本激励计划的外籍及港澳台员工在研发、技术、管理等方面有着不可或缺的作用，是公司核心的高科技人才，属于公司重点激励的范围。股权激励的实施能稳定现有人才并吸引新的优秀人才。公司将其纳入本激励计划将有助于公司长远发展。
3. 预留激励对象指本激励计划获得股东大会及金山软件股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会及金山软件股东大会审议通过后12个月内由董事会确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象参照首次授予的激励对象标
准确定。
4. 激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被上交所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5. 激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| / | / | / | / | / | / |
| 二、核心管理人员、技术骨干（共158人） | 80.10 | 80.10% | 0.17% | ||
| 三、预留部分 | 19.90 | 19.90% | 0.04% | ||
| 合计 | 100.00 | 100.00% | 0.22% | ||
注1：截至本激励计划草案公告日，上述任何一名激励对象通过公司全部有效期内的股权激励计划（包括本激励计划）获授的公司股票数量未超过草案公告日公司股本总额的1%。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划（包括本激励计划）所涉及的标的股票总额未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
注2：本计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3：本计划中任何一名激励对象过去12个月内获授权益所发行及将发行的股份合计不超过本激励计划草案公告时公司有关类别已发行股份的0.1%。
注4：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）激励方式、来源及数量
1. 本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票或公司从二级市场回购的A股普通股股票。
2. 授出限制性股票的数量本激励计划拟向激励对象授予不超过100.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额46,181.7245万股的
0.22%。其中首次授予部分不低于本次授予权益总额的80.00%，对应首次授予股数为80.10万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.17%；预留部分不超过本次授予权益总额的20.00%，对应预留授予股数为19.90万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.04%。
公司2020年年度股东大会审议通过的公司2021年限制性股票激励计划、2021年年度股东大会审议通过的公司2022年限制性股票激励计划、2022年年度股东大会审议通过的公司2023年限制性股票激励计划尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划（包括本激励计划）所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会及金山软件股东大会审议时公司股本总额的10.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划（包括本激励计划）获授的本公司股票，累计不超过本计划提交公司股东大会及金山软件股东大会审议时公司股本总额的1.00%。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格和授予/归属数量进行相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期
1. 本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或取消归属并作废失效之日止，最长不超过60个月。
2. 本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会及金山软件股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会及金山软件股东大会审议通过后（以较后者为准）60日内，按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并
终止实施本计划，未授予的限制性股票取消并失效。上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会及金山软件股东大会审议通过后的12个月内授出，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得授予相关权益：
（1）公司在得悉内幕消息后不得授予相关权益，直至有关消息公布后之交易日为止（包括该日）。尤其是不得在以下较早日期之前一个月内授出相关权益：
1）董事会为通过公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩举行的会议日期；及
2）公司根据《科创板上市规则》规定公布年度或半年度业绩的限期，或公布季度或任何其他中期业绩的限期。有关的限制截至公布业绩当日结束。公司延迟公布业绩的期间亦不得授出任何权益。
（2）证券交易所规定的其它期间。
3. 本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，证券交易所上市规则规定不得归属的期间不包括在内。
激励对象获授的限制性股票不得在以下区间归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划的有效期内，如果证券交易所关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。本激励计划限制性股票的归属期限应不少于12个月。首次授予的限制性股票归属期限和归属安排具体如下：
归属安排
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 33% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 33% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 34% |
若本激励计划预留授予的限制性股票在2024年授出，预留限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 33% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 33% |
| 预留授予的限制性股票第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 34% |
若本激励计划预留授予的限制性股票在2025年授出，预留限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4. 本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出受限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不仅限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其或其配偶、父母、子女持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予与归属条件
1. 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被上交所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被上交所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
1）本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 以2023年业绩为基数，营业收入增长率（A） | 以2023年机构订阅及服务业务收入为基数，机构订阅及服务业务收入增长率（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2024 | 2024年营业收入增长率不低于10.00% | 2024年营业收入增长率不低于8.00% | 2024年机构订阅及服务业务收入增长率不低于15.00% | 2024年机构订阅及服务业务收入增长率不低于10.00% |
| 第二个归属期 | 2025 | 2024年、2025年两年营业收入累计值增长率不低于128.80% | 2024年、2025年两年营业收入累计值增长率不低于122.48% | 2024年、2025年两年机构订阅及服务业务收入累计值增长率不低于147.25% | 2024年、2025年两年机构订阅及服务业务收入累计值增长率不低于131.00% |
| 第三个归属期 | 2026 | 2024年、2025年、2026年三年营业收入累计值增长率不低于257.10% | 2024年、2025年、2026年三年营业收入累计值增长率不低于243.83% | 2024年、2025年、2026年三年机构订阅及服务业务收入累计值增长率不低于299.34% | 2024年、2025年、2026年三年机构订阅及服务业务收入累计值增长率不低于264.10% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X1） | 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X2） |
| 营业收入增长率（A） | A≧Am | X1=100% | 机构订阅及服务业务收入增长率（B） | B≧Bm | X2=100% |
| An≦A<Am | X1=90% | Bn≦B<Bm | X2=90% | ||
| A<An | X1=0 | B<Bn | X2=0 | ||
| 公司层面归属比例=Max（X1,X2） | |||||
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，下同。2）若本激励计划预留授予的限制性股票在2024年授出，预留部分限制性股票的考核年度及各考核年度的考核安排同首次授予部分一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票在2025年授出，预留授予限制性股票考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 以2023年业绩为基数，营业收入增长率（A） | 以2023年机构订阅及服务业务收入为基数，机构订阅及服务业务收入增长率（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2025 | 2024年、2025年两年营业收入累计值增长率不低于128.80% | 2024年、2025年两年营业收入累计值增长率不低于122.48% | 2024年、2025年两年机构订阅及服务业务收入累计值增长率不低于147.25% | 2024年、2025年两年机构订阅及服务业务收入累计值增长率不低于131.00% |
| 第二个归属期 | 2026 | 2024年、2025年、2026年三年营业收入累计值增长率不低于257.10% | 2024年、2025年、2026年三年营业收入累计值增长率不低于243.83% | 2024年、2025年、2026年三年机构订阅及服务业务收入累计值增长率不低于299.34% | 2024年、2025年、2026年三年机构订阅及服务业务收入累计值增长率不低于264.10% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X1） | 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X2） |
| 营业收入增长率（A） | A≧Am | X1=100% | 机构订阅及服务业务收入增长率（B） | B≧Bm | X2=100% |
| An≦A<Am | X1=90% | Bn≦B<Bm | X2=90% | ||
| A<An | X1=0 | B<Bn | X2=0 | ||
| 公司层面归属比例=Max（X1,X2） | |||||
公司根据上述指标分别对应的完成程度核算公司层面归属比例，若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为达标、未达标两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
| 考核结果 | 达标 | 未达标 |
归属比例
| 归属比例 | 100% | 0 |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益取消归属，并作废失效，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容依据《北京金山办公软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1. 限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为不低于146.74元/股，公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价格，但不得低于146.74元/股。
2. 限制性股票授予价格的确定方法
（1）定价方法
本激励计划限制性股票授予价格采取自主定价方式，为不低于146.74元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股282.28元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的51.98%；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股293.48元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的50.00%；
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股272.00元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的53.95%；
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股283.59元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的51.74%。
（2）定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，授予价格及定价方法综合考虑了公司股份的市场价格、激励对象的角色和职责、激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，本
着激励与约束对等的原则，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障，体现了公司实际激励需求。
股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，公司设置了具有挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩目标相匹配。另外，人才是软件企业最重要的核心竞争力，公司高度重视人才队伍建设，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。本次激励对象属于具备高素质的科技人才和高级管理人才，需要长期且有效的激励政策配合用以吸引并留住人才。且实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划限制性股票授予价格为不低于146.74元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
3. 预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为不低于146.74元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案并披露授予情况，届时授权公司董事会以预留授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价格，但不得低于146.74元/股。
（六）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《北京金山办公软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1. 金山办公不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2. 金山办公2024年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且金山办公承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3. 金山办公承诺出现下列情形之一的，激励计划将正常实施：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
4. 本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。经核查，本独立财务顾问认为：金山办公2024年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此，本次激励计划在操作上是可行的。经核查，本独立财务顾问认为：金山办公2024年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
1. 金山办公2024年限制性股票激励计划激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被上交所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
2. 本次激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：金山办公2024年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《科创板上市规则》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1. 限制性股票激励计划的权益授出总额度
金山办公2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《科创板上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
2. 限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的金山办公股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：金山办公2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《科创板上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
金山办公2024年限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截至本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在金山办公2024年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对股权激励计划授予价格定价方式和定价方法合理性的核查意见
本激励计划限制性股票授予价格采取自主定价方式，为不低于146.74元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股282.28元，本次授予价
格占前1个交易日交易均价的51.98%；本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股293.48元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的50.00%；
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股272.00元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的53.95%；
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股283.59元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的51.74%。
1. 公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十三条及《科创板上市规则》第十章之第10.6条规定，自主定价作为股权激励定价方式之一具备可行性。限制性股票的授予价格及定价方法已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
2. 本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，授予价格及定价方法综合考虑了公司股份的市场价格、激励对象的角色和职责、激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，本着激励与约束对等的原则，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障，体现了公司实际激励需求。
股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，公司设置了具有挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩目标相匹配。
3. 人才是软件企业最重要的核心竞争力，公司高度重视人才队伍建设，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。本次激励对象属于具备高素质的科技人才和高级管理人才，需要长期且有效的激励政策配合用以吸引并留住人才。在目前行业内人才竞争日益加剧、人才成本急剧增加的形势下，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本次股权激励计划对这些核心人员的激励，是对现有薪酬体系的进一步补充、优化和完善，有利于公司更好地保留优秀人才，吸引更多优秀人才的加入。
4. 考虑匹配各激励对象整体收入水平，从员工激励的有效性看，激励制度需为核心人员匹配具有吸引力的预期收入让激励对象分享股权收益，以达
到稳定核心员工的目的。扣除各激励对象所需缴纳的税费，激励对象的人均激励价值规模不大，每年实际所得与激励对象整体收入水平较为匹配，激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展与资本市场表现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划限制性股票授予价格为不低于146.74元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：金山办公2024年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《科创板上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，本次激励计划的实施将对提升公司的持续经营能力和股东权益带来正面影响，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1. 股权激励计划符合相关法律、法规的规定
金山办公2024年限制性股票激励计划符合《管理办法》《科创板上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2. 限制性股票的时间安排与考核
该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。首次授予部分各批次对应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的33%、33%、34%。本激励计划预留授予的限制性股票，若在2024年授出，则各批次对应归属比例与首次授予部分一致；若在2025年授出，则各批次对应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的50%、50%。归属条件达到后，金山办公为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归
属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票取消归属并作废失效。
这样的归属安排对体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。经核查，本独立财务顾问认为：金山办公2024年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《科创板上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为金山办公在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
同时，金山办公本次激励计划授予的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，金山办公本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入、机构订阅及服务业务收入作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标及收入构成指标。公司是国内领先的办公软件和服务提供商，主要从事WPS Office办公软件产品及服务的设计研发及销售推广。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。订阅制商业模式能极大提升客户粘性、收入的确定性，提供持续稳定的现金流。将机构订阅及服务业务收入作为公司层面考核指标，是要求公司通过完善产品体系、提升服务体验、拓宽生态渠道等举措持续提升WPS Office系列产品在各级用户的渗透，并积极推动国内机构客户从传统的独立端办公向云和协作办公转化。根据行业特点及自身情况，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本激励计划设定了上述营业收入及机构订阅及服务业务收入指标。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
本激励计划与公司正在实施的2023年限制性股票激励计划存在重叠考核年份。针对重叠考核年份，本激励计划相应业绩指标可能低于前期业绩指标，主要系公司未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、产业政策、行业竞争情况等诸多因素的影响，随着公司总体经营规模进一步扩大，这将对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理等方面提出更高的要求。且国内外宏观环境因素存在一定不确定性，可能会对公司经营带来不利影响。近年来，国际政治、经济形势日益复杂，随着国际贸易摩擦的加剧，上述外部因素可能导致公司为海外用户客户提供的产品和服务受到限制。若本激励计划重叠考核年份仍沿用前期的业绩考核指标，难以达到预期的激励效果，亦与股权激励的初衷相悖，进而影响员工的积极性和公司的长期稳健发展。为应对外部环境的不确定性，提升股权激励的有效性，并稳固核心团队，公司综合考量了国内外宏观经济环境、公司经营状况、历史业绩、行业发展趋势、市场竞争格局和公司战略规划等多方面因素。在确保考核指标可实现性的同时，兼顾了对员工的激励与约束作用，从而设定了本激励计划的公司层面业绩考核目标。此举旨在激发员工的积极性，提升公司的核心竞争力，保障公司未来发展战略和经营目标的顺利实现。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。经分析，本独立财务顾问认为：金山办公本激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，在归属日激励对象按2024年限制性股票激励计划的规定对获授的限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1. 金山办公未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被上交所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第1项规定的，2024年限制性股票激励计划即告终止，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。某一激励对象未满足上述第2项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。
3. 激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《科创板上市规则》第十章之第10.7条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1. 本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《北京金山办公软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2. 作为金山办公本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，金山办公本次激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1. 北京金山办公软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
2. 北京金山办公软件股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告
3. 北京金山办公软件股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议公告
4. 北京金山办公软件股份有限公司章程
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：刘佳联系电话：021-52583107传真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编：200052