安徽雷鸣科化股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会
会议资料
议 程
一、关于修订《公司章程》中有关现金分红政策的议案；
二、关于增加公司注册资本的议案；
三、关于修订《公司章程》中增加注册资本的议案。
议案一、关于修订《公司章程》中有关现金分红政策的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、安徽证监局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（皖证监函字[2012]140 号）相关文件的要求，为完善公
司利润分配政策，保护投资者合法权益，结合公司实际情况，公司董事会拟对《公
司章程》相关部分（第七十七条、第一百五十四条、第一百五十五条）进行修订
和完善，具体修订情况如下：
一、《公司章程》第七十七条原文为：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 50%
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修订为：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 50%
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)调整或变更公司利润分配政策；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
二、《公司章程》第一百五十四条原文为：
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
现修订为：
第一百五十四条 利润分配的决策程序和机制
（一）董事会根据公司当年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出分红建
议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表
明确意见；报告期盈利但董事会未提出现金分红的，应在定期报告中详细说明未
提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立
董事应对此发表明确意见。
（二）董事会制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对利润
分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取
中小股东的意见和利益诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发
生变化,确需调整或变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整或变
更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定,分红政
策调整或变更方案由独立董事发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会
审议, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行
监督。
三、《公司章程》第一百五十五条原文是：
第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配政策：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应
保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票或者以资本公积转增股本及其它符合法律、
行政法规的合理方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。
公司如申请再融资，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应
当向股东大会作特别说明。
（三）存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金股利，以偿还其占用的资金。
（四）公司董事会做出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露。
现修订为：
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）分配原则：公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发
展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳
定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和
发展能力。
（二）分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存
在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
（三）分配时间：公司原则上按年进行利润分配，公司董事会也可以根据公
司的盈利状况和资金状况提议进行中期利润分配。
（四）分配方式：公司可以采取现金、股票或者资本公积金转增股本及其他
符合法律、行政法规的合理方式行利润分配。
（五）现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少
以现金方式分配利润一次。
（六）现金分红最低比例：不得损害公司持续经营能力；在此前提下，公司每
年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10％，最近三年
以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30％。确
因特殊原因不能达到上述比例 的，董事会应向股东大会做出特别说明。
（七）存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金股利，以偿还其占用的资金。
（八）公司董事会做出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露。
本议案已经公司五届八次董事会审议通过，需由股东大会以特别决议通过方
为有效，请予审议。
议案二、关于增加公司注册资本的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合
并湖南西部民爆股份有限公司的批复》（证监许可【2012】1283 号），公司将新
增 45,636,496 股股份吸收合并湖南西部民爆股份有限公司，新增股份完成后，公
司总股本变更为 175,236,496 股，股份种类全部为境内上市人民币普通股，每股
面值为人民币 1 元。因此，公司注册资本由 129,600,000 元增加至 175,236,496
元。
本议案已经公司五届十次董事会审议通过，需由股东大会以特别决议通过方
为有效，请予审议。
议案三、关于修订《公司章程》中增加注册资本的议案
各位股东及股东代表：
鉴于议案二对公司注册资本等重大事项的变更，公司拟对《公司章程》做如
下修改：
1、公司章程第六条，现修改为“公司注册资本为人民币 175,236,496 元”。
2、公司章程第十九条，现修改为“目前公司股份总额为 175,236,496 股，公
司的股本结构为：普通股 175,236,496 股”。
本议案已经公司五届十次董事会审议通过，需由股东大会以特别决议通过
方为有效，请予审议。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2012 年 11 月 2 日
