证券代码：300725 证券简称：药石科技 公告编号：2024-020债券代码：123145 债券简称：药石转债
南京药石科技股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2024年4月23日以现场及通讯形式在公司会议室召开，以书面方式进行表决。会议通知已于2024年4月13日通过电子邮件等方式送达各位董事。会议由董事长杨民民先生召集主持，应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《南京药石科技股份有限公司公司章程》等有关规定。
一、 董事会会议审议情况
会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
2、审议通过了《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
公司独立董事将在2023年度股东大会上对2023年度的履职情况进行述职。
3、审议通过了《关于公司<2023年年度报告及摘要>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
经审核，公司2023年年度报告及摘要真实反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《南京药石科技股份有限公司2023年年度报告》和《南京药石科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
4、审议通过了《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
5、审议通过了《关于公司2023年年度审计报告的议案》。
具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
6、审议通过了《关于公司聘任2024年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
经审核，公司认为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计要求，公司董事会同意聘任公证天业为公司2024年度审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
7、审议通过了《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。
具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
8、审议通过了《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。
具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
9、审议《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司根据《公司章程》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，确认了公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬的核发情况，拟定2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案与上年度保持一致，后续如有调整，将根据相关规则进行审议后执行。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。鉴于本议案中董事的薪酬与所有董事利益相关，全部为关联董事，该方案无法形成决议，故直接提交2023年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2023年度实现归属
于母公司所有者的净利润197,360,947.76元，其中母公司净利润102,605,702.72元。根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，本次可供分配的利润为840,987,689.47元。
基于上述情况，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要,根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟定的2023年度利润分配预案为：拟以公司截至2024年3月31日公司的总股本为199,664,658股，扣除公司回购专用证券账户已回购股份836,090股后，分配股份基数为198,828,568股，向全体股东每10股派发现金红利3.10元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股，共分配现金股利61,636,856.08元（含税）。
公司利润分配预案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形，公司股本如发生变化，公司将按照 “现金分红总额、送红股总额、资本公积金转增股本总额固定不变”的原则，在公司利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。
具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经第三届董事会战略委员会2024年第一次会议、第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
11、审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。
具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
12、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。
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表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
13、审议通过了《关于增加公司经营范围、变更公司注册资本及修订<公司章程>暨授权办理工商变更登记的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
由于公司发行的可转换公司债券于2022年10月26日开始进入转股期，自2022年10月26日至2024年3月31日期间，可转换公司债券转股数为6,562股。因此上述事项导致公司总股本由199,658,096股增加至199,664,658股，公司注册资本由人民币199,658,096元增加至199,664,658元。
因公司目前拓展电子商务需要，拟增加公司经营范围“许可项目：第二类增值电信业务”
根据《上市公司章程指引（2023年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等相关规定，同意公司对《公司章程》中的部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理变更登记、章程备案等相关事宜。上述事项的修订最终以市场监督管理部门备案为准。
具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚须提交股东大会以特别决议审议。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
14、审议通过了《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》。
经审核，公司2024年第一季度报告真实反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
15、审议通过了《关于公司2024年外汇衍生品交易预计及授权的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意公司及其控股子公司根据经营发展的需要，使用自有资金开展总额度不超过3亿美元或等值人民币的外汇衍生品交易业务，董事会提请公司股东大会授权董事长或公司金融投资决策小组在股东大会审议通过的交易额度内审批公司
日常衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件，由公司财务中心负责具体交易事宜。授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内可以灵活滚动使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。
保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
16、审议通过了《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。同意公司及子公司拟向银行等金融机构申请额度合计不超过人民币50亿元或等值外币的综合授信额度，期限自2023年度股东大会审议通过之日起12个月之内有效，担保方式包括但不限于信用、最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式。以上授信额度和授信期限最终以银行实际审批为准，且授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。
具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
17、审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司拟为合并报表范围内子公司提供担保，2024年度担保额度总计不超过人民币50,000万元（或等值外币），该额度在授权期限内可循环使用。以上担保额度不等于公司实际担保发生额。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。公司可以根据实际情况，在上述额度范围内，在符合要求的担保对象（包括未来期间新增的子公司）之间进行担保额度的调剂，担保额度调剂以不跨过资产负债率超过70%的标准进行调剂。
保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。
具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
18、审议通过了《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易额度预计的议案》
经审核，公司根据生产经营所需，预计公司及子公司2024年度日常关联交易总金额不超过6,570万元。
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关联董事杨民民、WEIZHENG XU已对该议案进行回避表决。
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本议案已经第三届董事会审计委员会2024年第二次会议，第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
19、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审核，同意公司使用总额不超过人民币9.5亿元或等值外币的闲置自有资金进行现金管理，有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。
具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
20、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审核，同意在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，公司使用不超过人民币4.5亿元闲置募集资金进行现金管理，有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。
具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
21、审议通过了《关于审议公司2023年环境、社会及公司治理报告的议案》。
具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经第三届董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
22、审议通过了《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
董事会同意提名陈谌女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，并提交公司2023年度股东大会选举。任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满为止，可连选连任。
具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经第三届董事会提名委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
23、审议通过了《关于签订<股份回购及相关事宜的条款清单>暨关联交易议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
关联董事杨民民已对该议案进行回避表决。
保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。
具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经第三届董事会审计委员会2024年第二次会议，第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
24、审议通过了《关于董事会战略委员会更名为战略与ESG委员会并修改
<工作制度>的议案》。
为进一步提升公司ESG（环境、社会及公司治理）管理水平，健全ESG管理体系，公司同意将董事会下设的“战略委员会”更名为“战略与ESG委员会”。并修改《战略与ESG委员会工作制度》，对其职责进行完善。具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本议案已经第三届董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过。表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
25、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，公司董事会提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序发行向特定对象发行股票的事项尚需经公司2023年年度股东大会审议，具体发行方案及实施将由董事会根据公司的融资需求在授权期限内审议，报请深圳证券交易所审核并需经中国证监会注册，并履行相关信息披露义务。
具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经第三届董事会战略委员会2024年第一次会议、第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
26、审议通过了《关于召开公司2023年度股东大会的议案》
公司定于2024年5月17日（星期五）14:00召开2023年度股东大会。具体会议通知请见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开公司2023年度股东大会的通知》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
二、 备查文件
1、南京药石科技股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议。
特此公告。
南京药石科技股份有限公司董事会
2023年4月24日