南京药石科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（WEIZHENG XU）本人作为南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事制度》等的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
自2023年1月1日起至2023年12月31日，公司共召开15次董事会会议，4次股东大会，本人出席会议情况如下表：
| 独立董事 姓名 | 本年度应 参加董事 会次数 | 现场出席 次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 列席股东大会次数 |
| WEIZHENG XU | 15 | 4 | 11 | 0 | 0 | 否 | 4 |
在董事会会议召开前我认真阅读公司提供的相关材料，研究决策事项，了解公司经营和运作情况，为参与公司重要决策做好充分准备。会上，我认真审议各项议题，积极参与讨论并提出合理化建议，并就其中有关事项发表独立意见，认真行使表决权，为公司董事会作出正确决策起了积极的作用。2023年，我对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。同时，公司对于我的工作也给予了极大支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。
二、专门委员会履职情况
在公司董事会下设的专门委员会中，本人担任战略委员会委员、提名委员会召集人。本人按照相关议事规则的要求，充分行使自己的各项合法权利和义务。2023年主要履职情况如下：
1、战略委员会工作
2023年度，本人作为公司董事会战略委员会委员，报告期内严格按照《公司章程》和《董事会战略委员会工作制度》等规章制度积极履行职责。报告期内，战略委员会召开1次会议，本人出席了1次战略委员会会议，对所审议事项均表示同意，具体情况如下：
审阅了公司《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于公司部分募投项目延期的议案》《关于部分募投项目变更暨新增募集资金投资项目的议案》等议案。
2、提名委员会工作
本人作为公司董事会提名委员会召集人，报告期内严格按照《公司章程》和《董事会提名委员会工作制度》等规章制度积极履行职责。报告期内，提名委员会召开2次会议，本人出席了全部2次提名委员会会议，对所审议事项均表示同意，具体情况如下：
审阅了公司《关于变更公司董事会秘书的议案》《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于聘任公司总经理的议案》等议案。
三、发表独立意见的情况
报告期内，本人发表独立意见6份，对27项事项发表了明确同意的独立意见。分别为：
| 董事会会议届次 | 发表独立意见的事项 | 意见类型 | 会议时间 | 披露媒体 |
| 第三届董事会第十四次会议 | 关于吸收合并全资子公司的议案、关于变更公司董事会秘书的议案 | 同意 | 2023年2月17日 | 巨潮资讯网 |
| 第三届董事会第十六次会议 | 关于公司《2022年度财务决算报告》的议案、关于公司2022年年度审计报告的议案、关于改聘会计师事务所的议案、关于公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案、关于公司《2022年度内部控制自我评价报告》的议案、关于确认公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案、关于2022年度利润分配预案的议 | 同意 | 2023年4月21日 | 巨潮资讯网 |
| 董事会会议届次 | 发表独立意见的事项 | 意见类型 | 会议时间 | 披露媒体 |
| 案、关于公司2023年度开展外汇衍生品交易的议案、关于公司2023年度对外担保额度预计的议案、关于公司部分募投项目延期的议案、关于部分募投项目变更暨新增募集资金投资项目的议案、关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案、关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案、关于聘任公司总经理的议案、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 | ||||
| 第三届董事会第二十次会议 | 关于变更部分募集资金专户及新设募集资金专户的议案、关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金议案 | 同意 | 2023年6月12日 | 巨潮资讯网 |
| 第三届董事会第二十四次会议 | 关于公司《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案、关于2023年度日常关联交易预计、关于公司2023年半年度控股股东及其他关联方对上市公司的非经常性资金占用情况的专项说明、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 | 同意 | 2023年8月14日 | 巨潮资讯网 |
| 第三届董事会第二十五次会议 | 关于2023年前三季度计提资产减值准备的议案、关于回购公司部分股份方案的议案 | 同意 | 2023年10月30日 | 巨潮资讯网 |
| 第三届董事会第二十七次会议 | 关于调整2024年度独立董事津贴的议案 | 同意 | 2023年12月13日 | 巨潮资讯网 |
报告期内，发表事前认可意见2份，具体为：对于应当披露的关联交易、改聘会计师事务所，本人进行了事前审查并发表了事前认可意见，经全体独立董事同意后，方提交董事会审议。
四、与会计师、财务负责人及公司内审部的沟通情况
报告期内，本人和公司财务负责人、公司内审部交流研讨，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况；本人积极听取公司内审部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司内审部重点工作事项的进展情况，并结合自己的专业知识及经验提出意见和建议，助力公司提高风险管理水平、进一步深化公司内部控制体系建设。
五、维护投资者合法权益情况
1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
2、按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求履行独立董事的职责；对于提交董事会审议的议案进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
六、现场工作的时间、内容等情况
2023年度，本人多次到公司现场参加会议并进行实地考察，及时了解公司各时期的生产运行状况。日常经常通过电话、邮件等工具与公司董事、管理层及相关人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况。本人着重从所熟悉的行业角度，对公司的研发战略、业务平台构建等方面提出建议，促进公司内部管理工作规范运行，努力规避各类潜在的经营风险。
七、其他工作
1、未有提议召开董事会的情况；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
5、未有向董事会提请召开股东大会。
八、小结
2024年，本人将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展贡献力量，为董事会的科学决策提供参考意见，维护公司整体利益和中小股东合法权益。
南京药石科技股份有限公司独立董事： WEIZHENG XU
2024 年 4 月 23日