证券代码：300725 证券简称：药石科技 公告编号：2024-029债券代码：123145 债券简称：药石转债
南京药石科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易
额度预计的公告
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
南京药石科技股份有限公司（含下属子公司，以下简称 “公司”）根据2023年度日常关联交易的实际情况，并结合业务发展的需要，预计2024年度公司可能发生的关联交易不超过6,570万元。2023年公司与关联方实际发生的日常关联交易总额为2,847.96万元。
2024年4月23日，公司第三届董事会第三十次会议、第三次监事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事杨民民、WEIZHENG XU已对该议案回避，非关联董事以5票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计总金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计2024年日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 向关联方采购商品及劳务 | 南京晶捷生物科技有限公司及其控制的公司 | 采购设备开发FTE服务，采购耗材 | 参照市场价格协商确定 | 250 | 0.68 | 4.61 |
| 江苏南创化学与生命健康研究院有限公司 | 采购技术服务、原材料 | 130 | 6.90 | 74.48 | ||
| 南京科络思生物科技有限公司 | 采购技术服务、原材料 | 30 | 0 | 0 | ||
| 小计 | 410 | 7.58 | 79.09 | |||
| 向关联方销售商品、提供劳务 | Myrobalan Therapeutics及其控制的公司 | 销售产品、提供技术服务 | 参照市场价格协商确定 | 3000 | 476.64 | 1,397.58 |
| 南京凯图医药有限公司 | 销售产品、提供技术服务 | 750 | 215.78 | 644.60 | ||
| RETEX PHARMACEUTICALS, INC. | 销售产品、提供技术服务 | 550 | 121.99 | 362.11 | ||
| 南京派特美生科技有限公司 | 销售产品、提供技术服务 | 500 | 69.41 | 32.67 | ||
| 药捷安康（南京）科技股份有限公司 | 销售产品、提供技术服务 | 400 | 93.00 | 2.58 | ||
| 南京晶捷生物科技有限公司及其控制的公司 | 销售产品、提供技术服务 | 360 | 72.71 | 223.04 | ||
| 江苏南创化学与生命健康研究院有限公司 | 销售产品、提供技术服务 | 200 | 5.32 | 78.71 | ||
| 南京科络思生物科技有限公司 | 销售产品、提供技术服务 | 80 | 23.58 | 0 | ||
| 南京泽维生物科技有限公司 | 销售产品、提供技术服务 | 40 | 0 | 10.15 | ||
| 小计 | 5880 | 1078.43 | 2751.44 | |||
| 租入资产、支付物业费及水电费等 | 南京晶捷生物科技有限公司及其控制的公司 | 瑞士子公司承租房屋、支付场地物业费、水电费等。 | 参照市场价格协商确定 | 220 | 0 | 0 |
| 江苏南创化学与生命健康研究院有限公司 | 承租房屋、设备 | 60 | 0 | 0 | ||
| 小计 | 280 | 0 | 0 | |||
| 合计 | 6,570 | 1086.01 | 2,830.53 |
注：Myrobalan Therapeutics原名Myro Therapeutics。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异率 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 苏州康润医药有限公司 | 原材料采购 | 7.43 | 20 | 0.01% | -62.85% | 公司已于2023年8月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。 |
| 南京晶捷生物科技有限公司及其控制的公司 | 耗材采购 | 4.61 | 20 | 0.01% | -76.95% | ||
| 小计 | 12.04 | 40 | 0.02% | -69.90% | |||
| 向关联人销售商品、提供服务 | Myrobalan Therapeutics及其控制公司 | 销售产品、提供技术服务 | 1,397.58 | 1400 | 0.81% | -0.17% | |
| 南京凯图医药有限公司 | 644.60 | 750 | 0.37% | -14.05% | |||
| RETEX PHARMACEUTICALS, INC. | 362.11 | 550 | 0.21% | -34.16% | |||
| 南京晶捷生物科技有限公司及其控制的公司 | 223.04 | 250 | 0.13% | -10.78% | |||
| 南京科络思生物科技有限公司 | 0 | 50 | 0.00% | -100.00% | |||
| 江苏南创化学与生命健康研究院有限公司 | 78.71 | 250 | 0.05% | -68.52% | |||
| 南京派特美生科技有限公司 | 32.67 | 50 | 0.02% | -34.66% | |||
| 南京泽维生物科技有限公司 | 10.15 | 40 | 0.01% | -74.63% | |||
| 药捷安康（南京）科技股份有限公司等他关联方 | 2.58 | 50 | 0.00% | -94.84% | |||
| 小计 | 2751.44 | 3390.00 | 1.60% | -18.84% |
| 接受关联人提供的劳务 | 江苏南创化学与生命健康研究院有限公司 | 研发和技术服务采购 | 74.48 | 220 | 0.13% | -66.15% | |
| 上海领致生物医药有限公司 | 研发和技术服务采购 | 10 （注） | - | 0.02% | - | ||
| 小计 | 84.48 | 220 | 0.15% | -61.60% | |||
| 合计 | 2,847.96 | 3,650 | 1.77% | -21.97% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与关联方日常关联交易的实际发生额与预计金额存在差异的主要原因是上述关联方主要为创新药研发公司，其研发进展具有一定的不确定性。公司在日常运营过程中，会根据客户需求、市场情况和业务发展需要适当调整。公司和关联方主要以实际发生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性。上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。公司将继续加强关联交易管理，提升关联交易管理效率和质量。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要系公司在日常运营过程中，会根据客户需求、市场情况和业务发展需要适当调整。公司和关联方主要以实际发生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性。上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。交易定价公允、合理、未损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。 | ||||||
注：系公司2022年向上海领致生物医药有限公司预付账款在2023年实际结算产生，该事项未
达到审议或披露标准，向关联方预付账款事项已于公司《2022年年度报告》中披露，2023年度公司接受关联人提供的劳务总额未超过预计额度。
二、 关联人介绍和关联关系
（一）Myrobalan Therapeutics Holding, Inc.
办公地址： 200 Boston Avenue, Medford, MA 02155首席执行官：Jing Wang经营范围：中枢神经领域创新药物研发最近一期财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总计 | 3,439.50 |
| 负债总计 | 7,623.53 |
| 净资产 | -4,184.03 |
| - | 2023年 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -6,802.34 |
注：财务数据经审计，按期末汇率 7.08、平均汇率7.02折算。与上市公司关联关系：公司董事长杨民民任该公司的董事，该公司系公司联营企业。
履约能力分析：该公司以研究神经再生小分子疗法为主营业务的创新药公司，鉴于医药创新公司前期投入较大，公司尚未盈利属于较正常现象，公司将根据关联方回款情况采取相应风控措施以控制风险。
（二）南京凯图医药有限公司
注册地址：南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期A座538室
法人代表：颜士翔
注册资本：1,000万元
经营范围：许可项目：药品生产；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总计 | 2,282.83 |
| 负债总计 | 0 |
| 净资产 | 2,282.83 |
| - | 2023年 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -467.05 |
注：财务数据未经审计
与上市公司关联关系：公司直接持有南京凯图医药有限公司8.5%的股权，该公司系公司联营企业。
履约能力分析：鉴于医药创新公司前期投入较大，公司尚未盈利属于较正常
现象，公司将根据关联方回款情况采取相应风控措施以控制风险。
（三）RETEX PHARMACEUTICALS, INC.
注册地址： 38 Clyde Street, Belmont, MA 02478法人代表：Zhenwei Su经营范围：针对遗传性肾病小分子药物研发最近一期财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总计 | 241.41 |
| 负债总计 | 1.19 |
| 净资产 | 240.22 |
| - | 2023年 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -1,004.32 |
注：财务数据未经审计，按期末汇率 7.08、平均汇率7.02折算。
与上市公司关联关系：公司董事长杨民民先生任该公司的董事。履约能力分析：鉴于医药创新公司前期投入较大，公司尚未盈利属于较正常现象，公司将根据关联方回款情况采取相应风控措施以控制风险。
（四）江苏南创化学与生命健康研究院有限公司
注册地址：南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期A座946-2室法人代表：蒋晓忠注册资本：1,135万元经营范围：药品、医疗器械、保健食品、保健用品、化妆品的研发、生产、销售及技术咨询、技术开发、技术转让；计算机技术及软件开发、生物技术、生物医学工程技术的研发、技术服务、技术咨询、技术转让。
最近一期财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总计 | 828.36 |
| 负债总计 | 758.58 |
| 净资产 | 69.78 |
| - | 2023年 |
| 营业收入 | 377.20 |
| 净利润 | -414.78 |
与上市公司关联关系：公司直接持有江苏南创化学与生命健康研究院有限公司22.03%的股权，该公司系公司联营企业。履约能力分析：鉴于研发型公司前期投入较大，公司尚未盈利属于较正常现象，公司将根据关联方回款情况采取相应风控措施以控制风险。
（五）南京晶捷生物科技有限公司
注册地址：南京市江北新区探秘路73号树屋十六栋B2-2栋
法人代表：杨民民
注册资本：4374.9999万元
经营范围：电化学式分析仪器的研发、生产、销售；实验室试剂（不含危险化学试剂）的研发、销售；免疫和生化分析技术研发、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与上市公司关联关系：公司董事长杨民民先生控制的企业。
履约能力分析：上述关联方生产经营正常，具备履约能力，上述关联交易为公司生产经营所需。
（六）南京科络思生物科技有限公司
注册地址：南京市江北新区药谷大道11号加速器二期08栋6层
法定代表人：陈南
注册资本：176.8万元
经营范围：一般项目：细胞技术研发和应用；工业酶制剂研发；人体基因诊断与治疗技术开发；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；专用化学产品销售（不含危险化学品）；科技中介服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与上市公司关联关系：公司直接持有南京科络思生物科技有限公司6.06%的股权。
履约能力分析：上述关联方生产经营正常，具备履约能力，上述关联交易为公司生产经营所需。
（七）南京派特美生科技有限公司
注册地址：南京市江北新区星火路10号百泰生物大楼A座208-7室
法定代表人：李轶
注册资本：500万元
经营范围：许可项目：兽药生产；兽药经营；饲料添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：生物饲料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消毒剂销售（不含危险化学品）；饲料添加剂销售；兽医专用器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与上市公司关联关系：公司直接持有南京派特美生科技有限公司10%的股权。
履约能力分析：上述关联方生产经营正常，具备履约能力，上述关联交易为公司生产经营所需。
（八）南京泽维生物科技有限公司
注册地址：南京市江北新区药谷大道11号生命科技岛02栋6层605室
法定代表人：何伟
注册资本：266.6666万人民币
经营范围：许可项目：药品生产；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；人体基因诊断与治疗技术开发；细胞技术研发和应用；人体干细胞技术开发和应用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与上市公司关联关系：公司直接持有南京泽维生物科技有限公司11.25%的股权。
履约能力分析：上述关联方生产经营正常，具备履约能力，上述关联交易为公司生产经营所需。
（九）药捷安康（南京）科技股份有限公司
注册地址：南京市江北新区生物医药谷加速器二期9栋3楼法人代表：吴永谦注册资本：38,161.6633万元经营范围：药物研发、技术服务及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：技术进出口；药品生产；药品委托生产；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
与上市公司关联关系：公司直接持有药捷安康（南京）科技股份有限公司5.79%的股权。
履约能力分析：上述关联方生产经营正常，具备履约能力，上述关联交易为公司生产经营所需。
三、 关联交易主要内容
（一）关联交易价格
上述日常关联交易的价格依据市场价格确定，参考与无关联第三方发生同等交易的价格，不存在损害非关联股东利益的情况或者向公司输送利益的情况。
（二）关联交易签署情况
公司将根据业务开展实际情况与关联方签署具体的业务合同/订单，并依照合同约定履行相关权利和义务。
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司 2024 年度预计发生的日常关联交易事项，均为公司正常经营所必需，有利于公司经营发展。此部分交易有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额所占比例小，不会导致公司对关联人形成依赖。
五、 独立董事及中介机构意见
（一）独立董事意见
公司已召开第三届董事会2024年第一次独立董事专门会议，对《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易额度预计的议案》发表审核意见如下：经审查，我们认为：公司拟进行的关联交易是根据公司及控股子公司2024年度生产经营计划开展的日常交易行为，属正常的生产经营需要。上述日常关联交易的价格依据市场价格确定，参考与无关联第三方发生同等交易的价格，不存在损害非关联股东利益的情况或者向公司输送利益的情况。我们一致同意本议案，并同意将该议案提交公司第三届董事会第三十次会议审议，关联董事应回避表决。同时，经核查，公司2023年度日常关联交易实际总发生情况整体未超出2023年度的预计总范围，但实际发生金额与原预计金额存在一定差异，主要原因是上述关联方主要为创新药研发公司，其研发进展具有一定的不确定性。公司在日常运营过程中，会根据客户需求、市场情况和业务发展需要适当调整。公司和关联方主要以实际发生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性。上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。交易定价公允、合理、未损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
（二）保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：公司关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易额度预计事项已经公司第三届董事会第三十次会议、第三次监事会第十八次会议和独立董事专门会议审议通过，关联董事予以回避表决，监事会已发表同意意见，本次事项无需股东大会审议。上述事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，保荐机构对本次日常关联交易相关事项无异议。
六、 备查文件
1、公司第三届董事会第三十次会议决议；
2、公司第三届监事会第十八次会议决议；
3、公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
4、华泰联合证券关于南京药石科技股份有限公司2024年度日常关联交易额度预计的核查意见。
特此公告
南京药石科技股份有限公司董事会
2024年4月24日