华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限公司2024年度开展外汇衍生品交易业务的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为南京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”、“公司”）2022年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对药石科技2024年度开展外汇衍生品交易业务事项进行了核查，具体如下：
一、投资情况概述
（一）投资目的
由于公司及子公司大部分收入来自于海外市场，受国际宏观形势等多重不确定因素影响，外汇市场波动可能给公司经营业绩造成一定影响。为提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性，降低汇率波动对公司利润和股东权益造成的不确定性，公司及子公司2024年度有必要根据具体情况，适度开展外汇衍生品交易业务，以加强公司的外汇风险管理。
（二）投资金额
公司及子公司2024年度拟开展外汇衍生品交易业务的额度合计不超过30,000万美元或其他等值外币，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。
（三）投资方式
1、投资品种：远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合。
2、交易对方：经有关政府部门批准、具有外汇衍生品业务经营资质的银行等金融机构。
（四）投资期限
授权期限自该次公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，有效期内可以灵活滚动使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。
（五）资金来源
资金来源为公司及子公司的自有资金，或通过法律法规允许的其他方式筹集的资金，不涉及募集资金。
二、审议程序
公司于2024年4月23日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司2024年度开展外汇衍生品交易的议案》，同意公司及子公司开展以对冲风险为目的的外汇衍生品交易业务，总额度不超过30,000万美元。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
三、风险分析及风险防控措施
（一）风险分析
公司将遵循谨慎、稳健的风险管理原则开展外汇衍生品交易业务，以锁定成本、规避和防范汇率、利率等风险为目的，以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托。但是进行外汇衍生品交易业务也将存在一定的风险，主要包括：
1、市场风险：外汇衍生品交易业务合约汇率与到期日实际汇率差异将产生汇兑损益；在衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于投资损益。
2、流动性风险：衍生品交易以公司外汇收支预算为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求，存在因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
3、履约风险：公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务的交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行等金融机构，履约风险较小。
4、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。
5、回款预测风险：公司业务部门通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行付款、回款预测，但在实际执行过程中，供应商或客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致已操作的外汇衍生品业务交易延期交割风险。
6、其他风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未准确、及时、完整地记录外汇衍生品业务相关信息，将可能导致外汇衍生品业务损失或丧失交易机会；同时，如交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，将面临因此带来的法律风险及交易损失。
（二）风险防控措施
公司就外汇衍生品交易业务制定的风险防控措施如下：
1、根据公司相关规定，公司不进行以投机为目的的外汇衍生品业务，所有外汇衍生品业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。公司《金融投资实施细则》就公司外汇衍生品业务操作原则、审批权限等做出了明确规定，符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。
2、公司金融投资决策小组、财务中心及内部审计部作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，配置了投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。
3、公司与经有关政府部门批准、具有外汇衍生品业务经营资质的银行等金融机构开展外汇衍生品业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。
4、财务中心将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司金融投资决策小组报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。
5、公司内部审计部将定期或不定期对外汇衍生品业务相关交易流程、审批手续、办理记录及账务信息进行核查。
6、审计委员会、独立董事、监事会可以对外汇衍生品交易情况进行监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。
7、公司将严格按照深圳证券交易所的相关规定要求及时完成信息披露工作。
四、开展外汇套期保值业务的会计核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》以及《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算及披露。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司拟开展外汇衍生品交易业务的事项已经公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，尚需股东大会审议。该事项审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，保荐机构对公司2024年度开展外汇衍生品交易业务的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限公司2024年度开展外汇衍生品交易业务的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 唐澍 | 季李华 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日