南京药石科技股份有限公司关于增加公司经营范围、变更公司注册资本及修订
《公司章程》的公告
南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围、变更公司注册资本及修订<公司章程>暨授权办理工商变更登记的议案》，同时提请公司股东大会授权公司管理层或其授权代表办理公司工商登记变更、备案等事宜。现将具体内容公告如下：
一、变更注册资本
由于公司发行的可转换公司债券于2022年10月26日开始进入转股期，自2022年10月26日至2024年3月31日期间，可转换公司债券转股数为6,562股。因此上述事项导致公司总股本由199,658,096股增加至199,664,658股，公司注册资本由人民币199,658,096元增加至199,664,658元。
二、增加经营范围
因公司目前拓展电子商务需要，拟增加公司经营范围“许可项目：第二类增值电信业务”。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对公司章程的有关条款进行相应修订。
本次修订《公司章程》的具体内容如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 章程修改前后对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 第七条 公司注册资本为人民币19,966.4344万元。 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 | 第七条 公司注册资本为人民币19,966.4658万元。 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 |
| 第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；生物医药中间体（除药品）研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；投资服务与咨询；投资管理；化学药制剂、化学原料药研发、生产和销售（按许可证经营）、电子商务技术服务。机械设备研发；机械设备销售；专用设备修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；生物医药中间体（除药品）研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；投资服务与咨询；投资管理；化学药制剂、化学原料药研发、生产和销售（按许可证经营）、电子商务技术服务。机械设备研发；机械设备销售；专用设备修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 第二十一条 公司目前的股份总数为19,966.4344万股，均为普通股。 | 第二十一条 公司目前的股份总数为19,966.4658万股，均为普通股。 |
| 第一百三十五条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，共四个专门委员会，并制订专门委员会的工作制度。 | 第一百三十五条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与ESG委员会，共四个专门委员会，并制订专门委员会的工作制度。 |
| 第一百三十六条 专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于3名。其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人；战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。 | 第一百三十六条 专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于3名。其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人；战略与ESG委员会设召集人一名，由公司董事长担任。 |
| 第一百四十二条 董事会战略委员会主要负责研究制定公司中长期发展战略草案，战略委员会的主要职责是： （一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划； （二）研究公司内外部发展环境并提出建议； | 第一百四十二条 董事会战略与ESG委员会主要负责研究制定公司中长期发展战略草案，战略与ESG委员会的主要职责是： （一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划； （二）研究公司内外部发展环境并提出建议； |
| 章程修改前后对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| （三）审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议； （四）对公司重大环境、社会及公司治理（ESG）事项进行审议、评估及监督，包括规划目标、政策制定、执行管理、风险评估、绩效表现、信息披露等事宜，并向董事会汇报； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行检查； （七）董事会授权的其他工作。 | （三）审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议； （四）对公司 ESG 目标、战略规划、治理架构、管理制度等事项进行研究，并就相关工作向董事会提出建议； （五）识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，指导管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施； （六）监督公司ESG目标制定，及相应的实施规划及绩效，定期检讨 ESG 目标达成的进度，并就需要提升表现所需采取的行动给予建议； （七）审阅公司 ESG 相关披露文件，包括但不限于年度 ESG 报告； （八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （九）对以上事项的实施进行检查； （十）董事会授权的其他工作。 |
上述议案经公司董事会审议通过后尚需提交公司2023年度股东大会以特别决议方式审议通过。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理变更登记、章程备案等相关事宜。上述事项的修订最终以市场监督管理部门备案为准，修订后的公司章程全文详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程（2024年4月）》。
特此公告。
南京药石科技股份有限公司董事会
2024年4月24日
