证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2024-006
南京奥联汽车电子电器股份有限公司第四届董事会第九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2024年4月22日在公司会议室以现场结合通讯的形式召开。会议通知已于2024年4月12日以电子邮件方式送达全体董事、监事、高级管理人员。
本次应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长陈光水先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《南京奥联汽车电子电器股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：
1、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会能够积极开展各项工作，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，通过持续加强公司治理、三会运作和信息披露工作，切实维护公司股东利益，保障公司规范运作和可持续发展，报告总结了2023年度的主要工作并提出了2024年的重点工作目标。
2023年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成
效的工作。公司独立董事吴海鹏先生、孙柏刚先生和何晓云女士已向董事会提交了2023年度述职报告，并将在公司2023年度股东大会上述职。公司独立董事吴海鹏先生、孙柏刚先生和何晓云女士已向董事会提交了《独立董事关于2023年度独立性的自查情况表》，董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司董事认真听取了《2023年度总经理工作报告》后认为：2023年度经营层有效地执行了董事会的各项决议，该工作报告真实、客观地反映了公司经营层2023年度主要工作。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
3、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
2023年度，公司实现营业收入48,823.42万元，归属于上市公司股东的净利润为522.42万元。截至2023年12月31日，公司总资产为95,432.05万元，归属于上市公司股东的所有者权益为71,996.21万元。上述财务指标已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。2023年度《审计报告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
董事会认为公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《2023年度财务决算报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2023年年度报告>及其<摘要>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告》及其《摘要》的编制程序符合法律、行政法规以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，《2023年年度报告》中“第四节公司治理”“七、董事、监事和高级管理人员情况”“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”相关内容已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
5、审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司报告期内未发现存在财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司保荐机构南京证券股份有限公司对此出具了核查意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
6、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》经审议，董事会认为公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，公司募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为，不存在违规使用募集资金的情形。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，公司保荐机构南京证券股份有限公司对此出具了核查意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
7、审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
公司董事在全面审核公司《2024年第一季度报告》后，一致认为：公司《2024年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公司的实际经营状况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-012）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
8、审议通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中天运[2024]审字第90109号），公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润5,224,158.46元，母公司净利润1,619,549.44元。截至2023年12月31日，合并报表未分配利润为261,319,543.62元，母公司未分配利润为198,576,171.09元。根据《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例，截止到2023年12月31日，公司可供分配利润为198,576,171.09元。根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，拟定2023年利润分配方案如下：
以截至2023年12月31日公司总股本171,111,111 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），合计派发现金股利人民币171.11万元（含税），本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润转结至下一年度。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按分配比例不变的原则相应调整。董事会认为：该利润分配方案符合公司的实际经营情况，符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况，有利于公司的持续稳定发展。因此，董事会同意本次利润分配预案。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-011）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
9、审议通过《关于举办2023年度网上业绩说明会的议案》
董事会定于2024年5月10日（星期五）15:00-17:00在深圳价值在线信息科技股份有限公司提供的网上平台举办2023年度网上业绩说明会。本次网上业绩说明会将采用网络远程的方式举办，投资者可登录价值在线（www.ir-online.cn）参与互动交流。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于举办
2023年度网上业绩说明会的公告》（公告编号：2024-010）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。10、审议通过《关于提请召开2023年度股东大会的议案》
董事会定于2024年5月17日（星期五）下午14:30召开2023年度股东大会，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-013）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
11、审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》
公司及全资子公司根据其发展战略规划及资金使用安排，拟向银行申请不超过人民币30,000万元的综合授信额度。该授信用于公司及全资子公司在各银行办理各类融资业务，包括但不限于流动资金贷款、银行票据业务、信用证等信用品种及项目专项贷额度授信、战略合作协议等，最终以各家银行实际审批的授信额度为准，使用期限为自本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止，在授信期间内，授信额度可循环使用。
以上授信申请额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司董事会授权董事长（或其指定的授权代理人）根据实际情况在上述授信额度内，办理公司及全资子公司的融资事宜，并签署有关与各家银行发生业务往来的相关各项法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、担保、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于公司及全资子公司向银行申请综合贷款授信额度的公告》（公告编号：2024-017）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
12、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司对《独立董事制度》部分条款进行了相应修订。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事制度》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
13、审议通过《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司制定了《独立董事专门会议制度》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事专门会议制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
14、审议通过 《关于修订<公司章程>的议案》
经审议，董事会认为：本次修订《公司章程》符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等规章制度、规范性文件的最新规定，董事会同意对《公司章程》的相关条款进行相应修订，并提请股东大会授权管理层负责办理工商变更及章程备案等相关工商变更登记手续。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-014）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
15、审议通过《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司董事会对本公司2023年度审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况作出评估。公司董事会认为，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
16、审议通过《关于<公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司董事会审计委员会严格遵守相关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查；在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，切实对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度的审计工作情况履行了监督职责。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《公司董事会审计委员会对2023年年审会计师事务所履行监督职责情况报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
17、审议通过《关于注销全资子公司的议案》
基于公司长期战略布局及经营规划综合考虑，为进一步整合及优化公司资源配置和管理架构，降低各项管理成本，提升企业整体运营效率，公司经审慎研究，决定对南京奥联国际贸易有限公司、南京奥联汽车电子技术有限公司进行清算注销，并授权公司管理层依法办理相关注销事宜。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及相关法律法规，本次注销事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次注销事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于注销全资子公司的公告》（公告编号：2024-020）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、董事会专门委员会相关会议决议；
3、独立董事专门会议决议；
3、南京证券股份有限公司对第四届董事会第九次会议相关事项分别出具的核查意见；
4、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对第四届董事会第九次会议相关事项分别出具的鉴证报告及专项说明。
特此公告。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
2024年4月24日