南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司
2023年度定期现场检查报告
| 保荐人名称：南京证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：奥联电子 | |||
| 保荐代表人姓名：李铮 | 联系电话：18651619583 | |||
| 保荐代表人姓名：肖爱东 | 联系电话：13813956806 | |||
| 现场核查人员姓名：李铮 | ||||
| 现场核查对应期间：2023年1月-2023年12月 | ||||
| 现场核查时间：2024年4月11日至4月15日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈；查看公司公开信息披露文件；查阅并复制公司相关三会文件，包括会议通知、议案、表决票、会议记录、决议等；查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度的具体内容及执行情况；核查公司就有关事项出具的说明。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：核查了内部审计部门的设置情况，取得了内部审计部门人员构成及简历；核查了内部审计部门和审计委员会的有关季度工作计划和报告，内部审计部门对募集资金存放与使用情况的审计报告等资料；对内部审计部门负责人进行了访谈。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅了公司三会文件、公章用印记录；查阅了公司的信息披露文件，以及与公告内容有关的合同、决议等文件，对董事会秘书进行了访谈，并就已披露事项的进展情况进行了核查；查阅了公司投资者关系活动记录表及相关文件，并与深圳证券交易所互动易网站内容进行对比；查阅了公司信息披露的相关制度，并对信息披露制度的实施情况对董事会秘书进行了访谈。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √注 | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：对公司实际控制人、财务负责人、董事会秘书进行访谈；查阅公司章程、关联交易管理制度等相关内控制度；查阅科目余额表等财务资料，核查公司与控股股东、实际控制人及关联方是否存在资金往来，是否存在关联交易、对外担保情况；核查公司关联方清单及关联交易明细账；查阅公司信用报告。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占 | √ | ||
| 用上市公司资金或者其他资源的情形 | |||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：实地查看募投项目现场，了解项目进展情况；对公司实际控制人、董事会秘书、财务总监分别进行访谈，询问募集资金使用情况、募投项目进展情况等；查阅三方监管协议，查阅募集资金专户对账单、银行日记账，确认本年度不存在违规使用募集资金的情况。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：对实际控制人进行访谈，了解公司所处行业和公司业务发展情况；查阅分析定期报告、公司财务资料；查阅同行业上市公司披露的定期报告，进行对比分析等。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：核查公司招股说明书及其他信息披露文件中披露的公司及股东承诺情况，核查公司定期报告中关于公司及股东承诺履行情况的披露；对公司董事会秘书进行访谈，详细了解公司及公司股东的履行承诺情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅了《公司章程》，对公司的现金分红制度及实际执行情况进行核查；查阅了公司涉及金额较大的合同、大额资金往来相关的内部审批流程及凭证；对公司董事会秘书进行访谈等。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 信息披露违法违规事项 问题：2023年2月21日晚收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对南京奥联汽车电子电器股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第86号）。该事项导致奥联电子、董事长陈光水、时任总经理傅宗朝、时任董事会秘书薛娟华、副总经理蒋飚、二级子公司奥联光能董事兼总经理胥明军因信息披露违法违规行为被中国证券监督管理委员会行政处罚、被深圳证券交易所公开谴责。 公司的整改措施：①开展多次内外部培训；②修订《公司章程》《信息披露管理制度》等公司制度；③加强重大事项合规性管理，提升内部信息传递及时性及信披质量；④加强人力资源管理特别是人员招聘录用管理，公司加大对员工入职时的背景调查力度及人员范围，重申对公司高管及核心骨干入职时背景调查的强制性要求。 保荐机构采取的措施：2023年3月15日，保荐代表人李铮前往奥联电子现场做《上市公司信息披露与内幕信息专题培训》，董事长陈光水等公司主要领导参与本次培训。在日常督导过程中，保荐人加强与公司及主要关联人员沟通与联系，反复强调信息披露的重要性。 | |||
注：2023年度，奥联电子、董事长陈光水、时任总经理傅宗朝、时任董事会秘书薛娟华、副总经理蒋飚、二级子公司奥联光能董事兼总经理胥明军因信息披露违法违规行为被中国证券监督管理委员会行政处罚、被深圳证券交易所公开谴责。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司2023年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
| 李铮 |
| 肖爱东 |
南京证券股份有限公司
年 月 日