股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2024-17号
深圳市中洲投资控股股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、深圳市中洲投资控股股份有限公司(以下简称“公司”) 第九届董事会第十九次会议通知于2024年4月12日通过电子邮件形式送达至各位董事，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。
2、本次董事会于2024年4月22日在深圳中洲万豪酒店会议室召开，以现场方式进行表决。
3、本次董事会应出席董事8名，实际出席董事8名。
4、本次董事会由董事长贾帅先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度董事会工作报告》。
董事会同意将2023年度董事会工作报告提交2023年度股东大会审议。
公司独立董事钟鹏翼、张英、叶萍向董事会提交了《独立董事2023年度履职情况报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2024-19号公告《2023年度董事会工作报告》及2024-22号至2024-24号公告《独立董事2023年度履职情况报告》。
2、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2023年度经审计财务报告的议案》。
董事会同意将2023年度经审计财务报告提交2023年度股东大会审议。
3、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2023年度利润分配及分红预案的议案》。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(审)字(24)第P05415号审计报告，2023年度归属于上市公司股东的净利润-184,482.53万元，较上年同期减少2,412.74%。
在充分考虑公司2023年度盈利状况、当前宏观经济形势、行业整体环境以及公司2024年资金需求等因素，公司拟定的2023年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本。
董事会同意将该议案提交公司2023年度股东大会以特别决议审议批准。
4、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》。
全体董事、监事、高级管理人员承诺，公司2023年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2024-21号公告《2023年年度报告全文及摘要》。
董事会同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。
5、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司已经建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2024-30号公告《2023年度内部控制评价报告》。
6、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于核定公司2024年度日常关联交易额度的议案》。
根据日常经营工作的需要，公司将与控股股东深圳中洲集团有限公司及其关联单位发生
日常关联交易，包括公司向关联方承租物业、为关联方提供物业管理服务及工抵房销售等，预计2024年度公司日常关联交易总金额约为人民币30,315万元。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2024-25号公告《关于公司2024年度日常关联交易的公告》。关联董事贾帅、申成文已回避对本议案的表决，董事会同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议，届时关联股东须回避表决。
7、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于核定公司2024年度为控股子公司提供担保额度的议案》。
董事会同意公司于2024年度为控股子公司提供不超过人民币85亿元的担保额度，其中资产负债率为70%以上各级控股子公司的担保额度为81亿元，资产负债率为70%以下各级控股子公司的担保额度为4亿元。有效期自2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权董事会对上述担保事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司董事长对额度范围内的担保事项进行决策。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2024-26号公告《关于核定公司2024年度为控股子公司提供担保额度的公告》。
董事会同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。
8、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于核定公司及控股子公司2024年度对外提供财务资助额度的议案》。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2024-27号公告《关于核定公司及控股子公司2024年度对外提供财务资助额度的公告》。
董事会同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。
9、以
8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于授权购买金融机构理财产品的议案》。
为提高本公司闲置资金使用效率，降低财务费用，在不影响公司正常经营和主营业务发展以及有效控制风险的前提下，根据《深圳市中洲投资控股股份有限公司委托理财管理制度》及本公司当前资金情况，董事会同意对公司闲置资金通过购买金融机构理财产品的方式进行提升资金收益的管理。为提高理财业务办理效率，并授权本公司管理层在余额不超过最近一期经审计净资产40%的范围内行使理财投资决策权，决策程序根据《深圳市中洲投资控股股份有限公司委托理财管理制度》相关规定执行；授权期限至2025年4月30日。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2024-28
号公告《关于授权购买金融机构理财产品的公告》。10、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2024-29号公告《关于独立董事独立性自查情况的专项核查意见》。
11、以
8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于董事会换届选举的议案》。
公司第九届董事会任期已届满。根据《公司法》及本公司《章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届。
公司第十届董事会设董事9名，其中独立董事人数3名。
经公司单独或合并持有3%以上股份的股东及公司董事会提名，并经公司第九届董事会提名委员会审查通过，第十届董事会非独立董事候选人如下：
贾帅、谭华森、胡伟、吴天洲、叶晓东、葛亚南。
经公司第九届董事会提名，并经公司第九届董事会提名委员会审查通过，第十届董事会独立董事候选人如下：
叶萍、潘利平、姚卫国。
根据公司《章程》的相关规定，第九届董事会董事在换届选举前，仍继续履行董事职务，直至第十届董事会经股东大会选举产生。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会拟将上述董事候选人分非独立董事、独立董事分别提交公司股东大会以累计投票的方式进行选举，产生第十届董事会成员，其中独立董事在其独立性经深圳证券交易所审核无异议后方可在股东大会上进行审议。
附：第十届董事会董事候选人资料
12、以
8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》。
董事会同意公司于2024年5月15日下午14：00在深圳市福田区金田路3088号中洲大厦38楼3814会议室召开公司2023年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2024-33号公告《关于召开2023年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第九届董事会第十九
次会议决议。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司董 事 会二〇二四年四月二十四日
附：第九届董事会董事候选人资料贾帅个人资料：
贾帅，男，生于1975年。硕士研究生学历，北京大学光华管理学院EMBA，中级经济师。2009年1月至2016年12月，任深圳中洲集团有限公司财务总监；2016年12月至2024年1月，任深圳中洲集团有限公司总裁；2014年4月起兼任本公司董事，2020年10月起任本公司董事长。
贾帅先生持有本公司股票159,000股；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、公司《章程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。
谭华森个人资料：
谭华森，男，1962年出生，广东省委党校经济学研究生，高级经济师。2006年10月起历任中信深圳集团公司总经理助理、副总经理；2007年4月起任中信(深圳)惠州控股公司董事长、中信惠州城建总经理等职务；2009年10月至2011年3月任本公司常务副总经理；2011年4月至2012年5月任本公司总经理；2011年4月至今任本公司董事；2014年1月起任本公司副董事长。
谭华森先生持有本公司股票556,400股；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、公司《章程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。
胡伟个人资料：
胡伟，男，1978年出生，管理学学士，注册会计师、中级会计师职称。2010年4月至2016年12月，任深圳中洲集团有限公司计划财务部总经理；2017年1月至2021年1月，任深圳中洲集团有限公司财务总监；2021年2月至2022年7月，任深圳中洲集团有限公司副总裁兼财务总监；2022年8月至2024年3月，任深圳中洲集团有限公司常务副总裁兼财务总监；2024年4月起任深圳中洲集团有限公司总裁兼财务总监。
胡伟先生未持有本公司股票；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、公司《章程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。
吴天洲个人资料：
吴天洲，男，1972年出生，本科学历，建筑经济师，注册咨询工程师、注册造价工程师。2000年至2006年6月在汕头市大地会计师事务所任基建审计部技术负责人；2006年6月起任广东省联泰集团有限公司董事长助理；2013年10月起兼任本公司董事。吴天洲先生持有本公司股票159,000股；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、公司《章程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。
叶晓东个人资料：
叶晓东，男，1973年出生，中共党员，本科毕业于中国人民大学会计系会计专业，吉林大学世界经济专业研究生。2006年5月至2009年6月任中国银行深圳市分行上步管辖支行行长；2009年6月至2015年10月任中国银行深圳市分行个人金融部总经理，其中2015年1月至8月兼任中国银行深圳市分行私人银行部总经理；2015年8月至2017年5月任中国银行深圳市分行公司金融部总经理。2017年6月起任本公司副总裁、财务总监，2021年1月起兼任本公司董事会秘书。
叶晓东先生未持有本公司股票；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、公司《章程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。
葛亚南个人资料：
葛亚南，男，生于1968年，本科学历，中欧国际工商学院AMP，装饰施工工程师，建造师。1995年至2019年在上海世家装饰实业股份有限公司，历任副总经理、总经理；2023年2月起，在本公司任董事长助理；2023年11月起任本公司副总裁。
葛亚南先生未持有本公司股票；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、公司《章程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。
叶萍个人资料：
叶萍，女，1963年出生，本科学历，高级会计师，中国国籍。曾任深圳发展银行深圳分行副行长、总行资产托管部副总经理、总经理。2013年11月至2018年9月，任国信证
券股份有限公司资产托管部总经理。2019年1月至今，任深圳前海华英财富管理股份有限公司董事、董事长。2020年10月至今任深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董事。叶萍女士未持有本公司股票；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、公司《章程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。
潘利平个人资料：
潘利平，男，1963年出生, 安徽财经大学毕业。2012年1月至2015年9月，任上海航运产业基金管理有限公司副总裁；2015年9月至2023年8月，任上海同华投资集团合伙人。已于2023年8月退休。
潘利平先生未持有本公司股票；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、公司《章程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。
姚卫国个人资料：
姚卫国，男，1973年出生中国国籍，无境外永久居留权，执业律师，西南政法大学法学学士、西安交通大学法学硕士。2004年至2007年，任广东信通律师事务所律师。2008年至2009年任北京市科华律师事务所深圳分所律师。2010年至2014年任北京市中伦律师事务所深圳分所律师。2014年至今任北京市隆安（深圳）律师事务所高级合伙人。2021年8月至今任广东联泰环保股份有限公司独立董事。
姚卫国先生未持有本公司股票；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、公司《章程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。