国信证券股份有限公司关于北京神舟航天软件技术股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为北京神舟航天软件技术股份有限公司（以下简称“航天软件”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对航天软件2023年度募集资金存放与实际使用情况进行核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间根据中国证券监督管理委员会于2023年3月24日出具的《关于同意北京神舟航天软件技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕653号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票10,000万股，发行价为每股人民币12.68元，募集资金总额为人民币1,268,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币95,234,774.06元，募集资金净额为人民币1,172,765,225.94元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年5月17日出具《验资报告》（天职业字〔2023〕35401号）。
（二）募集资金使用和结余情况截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金结存情况如下：
单位：人民币元
项目
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 1,172,765,225.94 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 0.00 |
利息收入净额
| 利息收入净额 | B2 | 0.00 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 132,618,175.53 |
| 利息收入净额 | C2 | 11,841,365.80 | |
| 现金管理 | C3 | 315,000,000.00 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 132,618,175.53 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 11,841,365.80 | |
| 未到期的现金管理 | D3 | 315,000,000.00 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2-D3 | 736,988,416.21 | |
| 实际结余募集资金 | F | 737,281,680.83 | |
| 差异 | G=F-E | 293,264.62 | |
注：应结余募集资金与实际结余募集资金的差额为：公司以自有资金支付的印花税人民币293,264.62元，未使用募集资金置换。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作（2023年
月修订）》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了《北京神舟航天软件技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用、管理及使用情况进行了规定。公司于2023年
月
日召开了第一届董事会第二十一次会议以及2024年
月
日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了关于修订《北京神舟航天软件技术股份有限公司募集资金管理办法》的议案。
根据《募集资金管理办法》，公司在招商银行股份有限公司北京金融街支行开立了募集资金专户，进行募集资金专户存储，并于2023年
月
日与招商银行股份有限公司北京分行及国信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况截至2023年
月
日，公司共有
个募集资金专户，募集资金存储情况
如下：
单位：人民币元
项目名称
| 项目名称 | 银行名称 | 募集资金专户账号 | 截至2023年12月31日账户余额 |
| 产品研制协同软件研发升级建设项目 | 招商银行股份有限公司北京金融街支行 | 110906047710956 | 13,287,569.70 |
| 航天产品多学科协同设计仿真（CAE）平台研发项目 | 招商银行股份有限公司北京金融街支行 | 110906047710115 | 9,049,727.09 |
| ASP+平台研发项目 | 招商银行股份有限公司北京金融街支行 | 110906047710206 | 9,488,752.96 |
| 综合服务能力建设项目 | 招商银行股份有限公司北京金融街支行 | 110906047710618 | 13,895,622.62 |
| 神通数据库系列产品研发升级建设项目 | 招商银行股份有限公司北京金融街支行 | 122903530410908 | 7,444,380.11 |
| 超额募集资金存款账户 | 招商银行股份有限公司北京金融街支行 | 110906047710908 | 684,115,628.35 |
| 合计 | 737,281,680.83 |
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况截至2023年12月31日，募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附表一：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况公司于2023年10月25日召开了第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于航天软件使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币8,874.36万元，置换已预先支付的发行费用人民币1,080.85万元，合计人民币9,955.21万元。该事项已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《北京神舟航天软件技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天职业字〔2023〕48748号）。公司已于2023年11月16日完成置换。
公司于2023年10月25日召开了第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于航天软件使用自有资金支付募投项目所需资金后续以募集资金等额置换的议案》，同意公司预先使用自有资金支付募投项目
所需资金，后续按月以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况截至2023年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司于2023年9月26日召开了第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设需要，且不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币30,000.00万元暂时闲置募集资金的现金管理额度进行现金管理，用于购买招商银行安全性高、流动性好的保本型产品或其他符合规定的产品。使用暂时闲置募集资金现金管理额度的期限为自董事会审定之日起不超过12个月。在上述额度范围及决议有效期内，公司可以循环滚动使用。
截至2023年12月31日，公司购买招商银行符合规定的理财产品余额为人民币31,500.00万元。详见下表：
单位：人民币万元
金融机构名称
| 金融机构名称 | 产品类别 | 金额 | 起息日 | 到期日 | 预期年化收益率 | 是否已赎回 |
| 招商银行股份有限公司北京金融街支行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2023年10月11日 | 2024年1月11日 | 不低于1.65% | 否 |
| 招商银行股份有限公司北京金融街支行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2023年10月12日 | 2024年1月12日 | 不低于1.65% | 否 |
| 招商银行股份有限公司北京金融街支行 | 结构性存款 | 1,300.00 | 2023年11月27日 | 2024年2月27日 | 不低于1.65% | 否 |
| 招商银行股份有限公司北京金融街支行 | 结构性存款 | 1,300.00 | 2023年11月28日 | 2024年2月28日 | 不低于1.65% | 否 |
| 招商银行股份有限公司北京金融街支行 | 结构性存款 | 1,500.00 | 2023年11月27日 | 2024年2月27日 | 不低于1.65% | 否 |
| 招商银行股份有限公司北京金融街支行 | 结构性存款 | 1,500.00 | 2023年11月28日 | 2024年2月28日 | 不低于1.65% | 否 |
| 招商银行股份有限公司北京金融街支行 | 结构性存款 | 1,200.00 | 2023年11月27日 | 2024年2月27日 | 不低于1.65% | 否 |
招商银行股份有限公司北京金融街支行
| 招商银行股份有限公司北京金融街支行 | 结构性存款 | 1,200.00 | 2023年11月28日 | 2024年2月28日 | 不低于1.65% | 否 |
| 招商银行股份有限公司北京金融街支行 | 结构性存款 | 1,000.00 | 2023年11月27日 | 2024年2月27日 | 不低于1.65% | 否 |
| 招商银行股份有限公司北京金融街支行 | 结构性存款 | 1,000.00 | 2023年11月28日 | 2024年2月28日 | 不低于1.65% | 否 |
| 招商银行股份有限公司北京金融街支行 | 结构性存款 | 1,500.00 | 2023年12月12日 | 2024年1月2日 | 不低于1.65% | 否 |
| 合计 | 31,500.00 | / | / | / | / | |
公司于2024年
月
日召开了第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于补充确认使用闲置募集资金进行现金管理额度暨增加现金管理额度的议案》，对超出董事会授权额度的1,500.00万元结构性存款进行了补充确认，并在第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的授权额度基础上，增加现金管理额度人民币5,000.00万元，额度由人民币30,000.00万元（含本数）增加至人民币35,000.00万元（含本数），用于购买招商银行安全性高、流动性好的保本型产品或其他符合规定的产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。额度有效期限为自公司第一届董事会第十九次会议审议通过之日起
个月内有效。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况截至2023年
月
日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司于2023年
月
日召开了第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十四次会议、2023年
月
日召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于航天软件使用部分超募资金投资建设商密网云数据中心二期项目的议案》，同意公司使用超募资金人民币8,900.00万元投资建设新项目。
（七）节余募集资金使用情况截至2023年
月
日，公司不存在结余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况公司于2023年9月26日召开了第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于北京神舟航天软件技术股份有限公司向天津神舟通用数据技术有限公司增资的议案》，同意公司使用部分募集资金人民币15,206.65万元向控股子公司天津神舟通用数据技术有限公司（以下简称“神通公司”）增资，用于募集资金投资项目“神通数据库系列产品研发升级建设项目”的实施。公司于2023年10月23日使用募集资金向神通公司支付了第一笔增资款人民币9,924.12万元，上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年10月25日出具《验资报告》（天职业字〔2023〕49219号）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题截至2023年12月31日，公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理及披露违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师认为：航天软件《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了航天软件2023年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐人主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对航天软件募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管
理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：
航天软件2023年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规、规范性文件及公司《北京神舟航天软件技术股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。综上，保荐人对公司2023年度募集资金存放和实际使用情况无异议。
（以下无正文）
附表一：
募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：北京神舟航天软件技术股份有限公司单位：人民币元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 1,172,765,225.94 | 本年度投入募集资金总额 | 132,618,175.53 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 132,618,175.53 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）（4）＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 一、承诺投资项目 | ||||||||||||
| 产品研制协同软件研发升级建设项目 | 不适用 | 179,672,200.00 | 179,672,200.00 | 179,672,200.00 | 37,618,853.90 | 37,618,853.90 | -142,053,346.1 | 20.94 | 2025年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 航天产品多学科协同设计仿真（CAE）平台研发项目 | 不适用 | 40,793,700.00 | 40,793,700.00 | 40,793,700.00 | 12,059,441.25 | 12,059,441.25 | -28,734,258.75 | 29.56 | 2025年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
ASP+平台研发项目
| ASP+平台研发项目 | 不适用 | 110,700,000.00 | 110,700,000.00 | 110,700,000.00 | 5,984,372.72 | 5,984,372.72 | -104,715,627.28 | 5.41 | 2025年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 综合服务能力建设项目 | 不适用 | 67,394,400.00 | 67,394,400.00 | 67,394,400.00 | - | - | -67,394,400.00 | 0.00 | 2026年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 神通数据库系列产品研发升级建设项目 | 不适用 | 152,066,500.00 | 152,066,500.00 | 152,066,500.00 | 76,955,507.66 | 76,955,507.66 | -75,110,992.34 | 50.61 | 2025年3月 | 23,392,224.04 | 是 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 550,626,800.00 | 550,626,800.00 | 550,626,800.00 | 132,618,175.53 | 132,618,175.53 | -418,008,624.47 | 24.08 | - | - | - | - |
| 二、超募资金投向 | ||||||||||||
| 商密网云数据中心二期项目 | 不适用 | 不适用 | 89,000,000.00 | 89,000,000.00 | - | - | -89,000,000.00 | 0.00 | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 其他超募资金 | 不适用 | 不适用 | 533,138,425.94 | 不适用 | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 超募资金投向小计 | - | - | 622,138,425.94 | 89,000,000.00 | - | - | -89,000,000.00 | 0.00 | - | - | - | - |
| 合计 | - | 550,626,800.00 | 1,172,765,225.94 | 639,626,800.00 | 132,618,175.53 | 132,618,175.53 | -50,7008,624.47 | 20.73 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告“三、2023年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况” | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告“三、2023年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
募集资金结余的金额及形成原因
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 详见本报告“三、2023年度募集资金的实际使用情况”之“（八）募集资金使用的其他情况” |
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京神舟航天软件技术股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
周耀飞
| 周耀飞 | 刘君 |
国信证券股份有限公司
年月日