山西兰花科技创业股份有限公司
资产收购暨关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和
完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
重要内容提示：
公司拟收购山西兰花煤炭实业集团有限公司（以下简称
“兰花集团”）控股子公司山西兰花集团东峰煤矿有限公司
（以下简称“东峰煤矿”）资源整合矿井山西兰花集团芦河煤
业有限公司（以下简称“芦河煤业”）51%的股权、山西兰花集
团莒山煤矿有限公司（以下简称“莒山煤矿“）资源整合矿
井山西兰花沁裕煤矿有限公司（以下简称“兰花沁裕”）53.2%
的股权。
鉴于兰花集团为公司控股股东，东峰煤矿、莒山煤矿为
兰花集团的控股子公司，与本公司构成关联关系，根据《上
海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。2012
年 10 月 31 日，公司四届董事会第十四次会议审议并通过了
上述关联交易相关议案，关联董事回避表决。
本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过。与该关
联交易有关的股东将在股东大会上对该事项回避表决。
本次交易定价为初步定价，最终交易价格将根据正式审
计评估报告确定。公司将在股东大会前披露正式的审计评估
报告。
一、 本次关联交易概述
（一） 关联交易基本情况
公司拟收购兰花集团控股子公司东峰煤矿资源整合矿井
芦河煤业 51%的股权、 收购莒山煤矿 资源整合矿井 兰花沁裕
53.2%的股权。
根据评估机构以 2012 年 4 月 30 日为评估基准日的初步
评估结果，芦河煤业 51%的股权评估值约为 2.32 亿元，兰花沁
裕 53.2%的股权评估值约为 5.16 亿元。
芦河煤业 51%的股权及兰花沁裕煤业 53.2%的股权评估
值合计约为 7.48 亿元。最终交易价格公司将根据评估机构
出具的正式评估报告确定。
（二） 关联交易的审批程序
2012年10月31日，公司四届董事会第十四次会议审议
通过《关于收购兰花集团资源整合矿井及其相关框架协议的
议案》。
上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独
立董事事前认可，获得公司董事会审计委员会2012年第二次
会议审议通过。董事会在审议上述议案时，关联董事回避表
决，非关联董事表决通过该关联交易议案。独立董事对上述
关联交易发表了独立意见。公司四届监事会第十三次会议审
议通过上述关联交易事项。
本次关联交易尚须提交公司股东大会的审议，公司控股
股东兰花集团在股东大会审议该议案时须回避表决。公司董
事会提请股东大会授权董事会办理与本次资产收购事项相
关的包括签署股权收购协议、资产交割、工商变更等具体事
宜。
二、 关联方介绍和关联关系
（一）东峰煤矿
1、基本情况
公司名称：山西兰花集团东峰煤矿有限公司
注册地址：山西高平市原村乡下董封村
法定代表人：张锦生
成立时间：2007 年 11 月 7 日
注册资本：12578.9 万元
经营范围：煤炭开采、建筑材料、矿山机电设备销售、
维修。旅游资源开发、旅游商品、纪念的开发、制作及销售，
文化体育娱乐餐饮、旅馆服务、停车服务、旅游交通运输、
土产日杂、小百货、烟酒副食零售（以上仅限分支机构）
2、股权关系及控制关系
晋城市国有资产管理委员会
38.46%
山西太行无烟煤发展集团
33.79%
兰花集团
45.11% 47.70% 99.91%
兰花科创 北岩煤矿
52.30%
东峰煤矿
3、 业务情况
截止 2012 年 9 月 30 日，东峰煤矿总资产 21.01 亿元，
净资产 11.88 亿元（以上数据未经审计）。该矿生产能力 120
万吨/年。
4、与公司的关系
东峰煤矿为兰花集团控股子公司，为公司关联法人。
（二）莒山煤矿
1、基本情况
公司名称：山西兰花集团莒山煤矿有限公司
注册地址：泽州县巴公镇三家店村
法定代表人：成书盾
成立时间：2003 年 5 月 26 日
注册资本：5622.73 万元
经营范围：原煤开采、型煤、型焦、建筑材料的生产、
矿山机电设备维修；配件加工、销售。
2、股权关系及控制关系
截止本公告日，兰花集团持有莒山 99.82%的股权。公司
与莒山煤矿关系如下图所示：
晋城市国有资产监督管理委员会
38.46%
太行无烟煤发展集团
33.79%
兰花集团
45.11% 99.82%
兰花科创 莒山煤矿
3、业务情况
截止 2012 年 9 月 30 日，莒山煤矿总资产 21.4 亿元，
净资产 4.05 亿元（以上数据未经审计）。该矿核定生产能力
90 万吨/年。
4、与公司的关系
莒山煤矿为公司控股股东兰花集团控股子公司，为公司
关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）芦河煤业
1、基本情况
根据山西省煤矿企业兼并重组领导组《关于晋城阳城芦
河煤业有限公司等三处煤矿重组整合调整方案的批复》[晋
煤重组办发（2010）59 号]，经兰花集团授权，东峰煤矿兼
并整合阳城县町店镇柏山煤矿、阳城县芦河煤炭有限公司北
庄井口、阳城县芦河煤炭有限公司张沟井口、山西阳城县义
城煤业有限公司等四矿，并新增了部分空白资源。整合后矿
井核准名称为山西兰花集团芦河煤业有限公司，矿井位于阳
城县城东北方向直距约 10km 的町店镇东部，保有资源储 7212
万吨，批准开采 3～15 号煤层，井田面积 9.1814km2，3 号
煤可采储量 1324 万吨，设计生产能力 90 万吨/年。
2012 年 8 月 20 日，东峰煤矿与被整合矿井原股东共同
出资组建了山西兰花集团芦河煤业有限公司，该公司注册资
本 19000 万元，实收资本 4000 万元，其中东峰煤矿以现金
出资 9,690 万元，占注册资本的 51%,首次实缴出资额 2,040
万元；阳城县正通投资有限责任公司以现金出资 5,510 万元，
占注册资本的 29%，首次实缴出资额 1,160 万元；阳城县欣
昌资产经营投资有限公司以现金出资 1,900 万元，占注册资
本的 10%，首次实缴出资额 400 万元；阳城县町店镇义城村
民委员会以现金出资 1,330 万元，占注册资本的 7%，首次实
缴出资额 280 万元；阳城县町店镇杨腰村民委员会以现金出
资 570 万元，占注册资本的 3%，首次实缴出资额 120 万元。
经营范围为该矿筹建项目相关服务（不得从事煤炭生产）。
2、审计评估情况
根据审计机构以 2012 年 4 月 30 日为基准日对芦河煤业
资产负债表的初步审计结果，芦河煤业总资产约为 8.51 亿
元，净资产约为 3.93 亿元。
根据评估机构以 2012 年 4 月 30 日为基准日对芦河煤业
的初步评估结果，芦河煤业 51%股权价值约为 2.32 亿元。
（二）沁裕煤业
1、基本情况
根据山西省 煤矿企业兼并重组领导组《关于晋城阳城
芦河煤业有限公司等三处煤矿重组整合调整方案的批复》
（晋煤重组办发 2010）59 号），经兰花集团授权，由莒山煤
矿整合收购沁水县西城能源有限公司全部股权、山西沁水雨
沟煤业有限公司全部实物资产，收购完成后莒山煤矿与山西
裕丰沁裕煤业有限公司股东湖北双环科技股份有限公司共
同出资组建山西兰花沁裕煤业有限公司。矿
