证券代码：300190 证券简称：维尔利 公 告编号：2024-044债券代码：123049 债券简称：维尔转债
维尔利环保科技集团股份有限公司2023年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由变更为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙）。非标准审计意见提示
□适用 ?不适用
公司上市时未盈利且目前未实现盈利
□适用 ?不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案?适用 □不适用
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以753,078,068股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 ?不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
| 股票简称 | 维尔利 | 股票代码 | 300190 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 | ||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 杨刚 | 沈娟 | |
| 办公地址 | 江苏省常州市新北区汉江路156号 | 江苏省常州市新北区汉江路156号 | |
| 传真 | 0519-85125883 | 0519-85125883 | |
| 电话 | 0519-89886102 | 0519-89886102 | |
| 电子信箱 | yanggang@wellegroup.com | shenjuan@wellegroup.com | |
2、报告期主要业务或产品简介
（1）公司主要业务介绍
报告期内，公司主要业务构成未发生重大变化。公司细分业务板块主要包括垃圾渗滤液处理、湿垃圾处理、沼气及生物天然气业务，工业节能环保包括工业节能、油气回收及VOCs治理、工业废水业务等。
1）城乡有机废弃物资源化板块
1.1垃圾渗滤液处理业务
垃圾渗滤液是垃圾在堆放和填埋过程中发生发酵等反应后，在降雨、降雪和地下水渗流作用下产生的一种高浓度有机或无机成份的液体，其具有污染物组成复杂、浓度高和重金属离子含量高的特点，垃圾渗滤液处理需求主要来自垃圾填埋场和垃圾焚烧厂。公司依托分体式膜生化反应器及其衍生工艺等高效渗滤液处理工艺，为客户提供垃圾渗滤液处理系统综合解决方案，实现垃圾渗滤液达标处理排放。
1.2湿垃圾处理业务
湿垃圾分为餐厨垃圾及厨余垃圾。餐厨垃圾是指日常家庭、学校、单位、公共食堂以及饭店餐饮行业的食物废料、餐饮剩余物、食品加工废料及不可再食用的动植物油脂和各类油水混合物。厨余垃圾是指家庭日常生活中丢弃的果蔬及食物下脚料、剩菜剩饭、瓜果皮等易腐有机垃圾，其主要来源为家庭厨房。公司通过机械分选、生物水解、厌氧等工艺组合可以对餐厨及厨余垃圾实现无害化、减量化处理的同时实现资源化利用，其主要资源化产品包括工业级混合油等。
1.3沼气及生物天然气业务
公司子公司杭能环境通过预处理、厌氧、沼气提纯等组合工艺对畜禽粪污、作物秸秆、果蔬垃圾、餐厨垃圾、酒糟等有机废弃物进行处理产生沼气及生物天然气，同时，处理产生的沼液和沼渣可资源化利用，最终实现有机废弃物的无害化处理、资源化利用。
2）工业节能环保板块
2.1工业节能业务
公司子公司维尔利能源主要为钢铁、水泥、电力、石化、玻璃等高能耗行业提供变频节能、煤气发电、余热回收利用等相关工业节能服务，对工业企业生产过程中产生的可燃气体（如高炉煤气、黄磷尾气等）与高温废气、废水进行循环再利用。其主要业务模式为合同能源管理模式。
2.2油气回收及VOCs治理业务
公司子公司都乐制冷主要为中石油、中石化等石化企业提供油气回收专用设备的研发、设计、制造、安装、调试服务及为其他工业企业提供VOCs治理达标排放服务。其产品主
要有油库油气回收系统、码头油气回收系统、炼油厂油气回收系统、加油站油气回收系统及其他工业VOCs治理系统等。
2.3工业废水处理业务
工业废水处理主要是指是要通过物理、化学、生物处理技术对工业企业生产过程中产生的废水进行处理，实现达标排放出厂或回用于生产。公司工业环保事业部主要从事煤化、焦化废水处理业务，控股子公司北京汇恒主要聚焦酒厂废水处理业务。
（2）公司业务模式
公司主要业务模式包括EPC、O＆M、EMC 、PPP(含BOT/BOO)、设备销售等模式。
1）EPC模式
EPC模式是系统设计、采购和建设模式的简称，是环保工程行业最普遍的一种工程承包模式，公司根据工程技术工艺要求、施工和运行环境及客户的特殊要求，为客户提供工程整体设计、主体设备制造、附属设备采购及整体安装施工的定制化服务，即EPC模式，这就是通常所称的“交钥匙”服务。
2）O＆M(委托运营)模式
委托运营（Operation ＆ Maintenance）模式是指业主方通过签定委托运营合同，将运营和维护工作交给公司完成；公司对设施的日常运营负责，业主向公司支付服务成本和委托管理报酬。
3）PPP/BOT/BOO模式
PPP(Public-Private-Partnership)即公私合作模式，是政府和社会资本在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系，通常模式是由社会资本承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作，在倚靠自身市场化经营的同时，向业主定期收取“使用者付费”及必要的“政府付费”获得合理投资回报；而政府部门负责基础设施及公共服务价格和质量监管，以保证公共利益最大化。
BOT和BOO是PPP投资项目具体实施的两种模式，BOT模式采取“建设+经营+移交”的方式，期末由投资方将工程整套固定资产无偿移交给业主；BOO模式采取“建设+拥有+经营”的方式，相关资产始终由投资方自持，无需移交。
4）设备销售模式
根据客户的实际状况及不同需求，基于技术和经验为客户提供具有针对性、定制化的方案设计和服务，生产、采购相应的节能环保设备，销售给客户，并在项目现场进行安装调试运行后移交客户，解决客户的有关问题。
5）EMC模式
EMC模式即合同能源管理模式，节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标，节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务，用能单位以节能效益支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机制。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据?是 □否追溯调整或重述原因会计政策变更
元
| 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 | 2021年末 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 总资产 | 9,080,777,387.41 | 9,905,726,198.16 | 9,905,951,716.31 | -8.33% | 10,647,452,922.92 | 10,652,680,394.66 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,570,291,849.97 | 3,838,942,971.11 | 3,838,942,971.11 | -7.00% | 4,379,167,331.79 | 4,384,394,803.53 |
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 | 2021年 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 营业收入 | 2,212,211,587.60 | 2,084,913,835.88 | 2,084,913,835.88 | 6.11% | 3,153,242,136.82 | 3,206,605,373.32 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -197,401,987.34 | -449,599,778.43 | -449,599,778.43 | 56.09% | 186,250,872.97 | 191,478,344.71 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -274,259,326.63 | -465,778,705.10 | -465,778,705.10 | 41.12% | 159,201,609.33 | 164,429,081.07 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 70,038,178.09 | 163,055,124.28 | 163,055,124.28 | -57.05% | 325,378,788.32 | 334,089,371.87 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.25 | -0.57 | -0.57 | 56.14% | 0.24 | 0.24 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.14 | -0.39 | -0.39 | 64.10% | 0.22 | 0.22 |
| 加权平均净资产收益率 | -5.35% | -10.95% | -10.95% | 5.60% | 4.26% | 4.43% |
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会【2022】31号）（以下简称“解释16号文”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 423,235,071.50 | 715,505,709.87 | 454,394,622.40 | 619,076,183.83 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 10,732,186.21 | 5,944,818.98 | 4,569,261.44 | -218,648,253.97 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -16,449,722.75 | 20,637,563.72 | 2,860,326.73 | -281,307,494.33 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -63,374,372.87 | 44,495,730.93 | -94,487,456.59 | 183,404,276.62 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 ?否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 22,235 | 年度报告披露日前一个月末普通股股东总数 | 21,850 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | 年度报告披露日前一个月末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | 持有特别表决权股份的股东总数（如有） | 0 | |
| 前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份） | ||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | |||||
| 股份状态 | 数量 | |||||||||
| 常州德泽实业投资有限公司 | 境内非国有法人 | 28.13% | 219,879,484.00 | 0.00 | 质押 | 107,328,311.00 | ||||
| 常州和嘉资本管理有限公司－常州新北区嘉维股权投资中心（有限合伙） | 其他 | 6.17% | 48,192,772.00 | 0.00 | 不适用 | 0.00 | ||||
| 中国长城资产管理股份有限公司 | 国有法人 | 4.24% | 33,120,000.00 | 0.00 | 不适用 | 0.00 | ||||
| 常州产业投资集团有 | 国有法人 | 3.45% | 27,000,000.00 | 0.00 | 不适用 | 0.00 | ||||
| 限公司 | ||||||
| 宏利基金－民生银行－宏利价值成长定向增发460号资产管理计划 | 其他 | 2.76% | 21,600,000.00 | 0.00 | 不适用 | 0.00 |
| 陈卫祖 | 境内自然人 | 2.00% | 15,594,623.00 | 0.00 | 冻结 | 15,594,623.00 |
| 蔡昌达 | 境内自然人 | 0.95% | 7,453,194.00 | 0.00 | 不适用 | 0.00 |
| 刘建军 | 境内自然人 | 0.74% | 5,763,900.00 | 0.00 | 不适用 | 0.00 |
| 杨文杰 | 境内自然人 | 0.73% | 5,688,033.00 | 0.00 | 不适用 | 0.00 |
| 张群慧 | 境内自然人 | 0.72% | 5,605,307.00 | 0.00 | 冻结 | 5,605,307.00 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司控股股东常州德泽实业投资有限公司与其他股东间不存在关联关系，公司未知其他股东间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。 | |||||
注：截至报告期末，前 10 名股东中公司回购专用证券账户持股12,690,615 股，持股比例为 1.62%。前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 ?不适用
前十名股东较上期发生变化?适用 □不适用
单位：股
| 前十名股东较上期末发生变化情况 | |||||
| 股东名称（全称） | 本报告期新增/退出 | 期末转融通出借股份且尚未归还数量 | 期末股东普通账户、信用账户持股及转融通出借股份且尚未归还的股份数量 | ||
| 数量合计 | 占总股本的比例 | 数量合计 | 占总股本的比例 | ||
| 常州和嘉资本 管理有限公司 －常州新北区 嘉维股权投资 中心（有限合 伙） | 新增 | 0 | 0.00% | 48,192,772 | 6.17% |
| 张群慧 | 新增 | 0 | 0.00% | 5,605,307 | 0.72% |
| 浦燕新 | 退出 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 蒋国良 | 退出 | 0 | 0.00% | 5,000,000 | 0.64% |
公司是否具有表决权差异安排
□适用 ?不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
?适用 □不适用
（1） 债券基本信息
| 债券名称 | 债券简称 | 债券代码 | 发行日 | 到期日 | 债券余额（万元） | 利率 |
| 可转换公司债券 | 维尔转债 | 123049 | 2020年04月13日 | 2026年04月12日 | 91,698 | 第一年0.50%、第二年 0.80%、第三年 1.20%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00% |
| 报告期内公司债券的付息兑付情况 | 公司于于2023年4月13日支付了公司可转债2022年4月13日至2023年4月12日的利息。 | |||||
（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
2023 年 6 月 20 日，联合资信评估股份有限公司出具《维尔利环保科技集团股份有限公司可转换公司债券 2023 年跟踪评级报告》，下调公司主体长期信用等级为 A+，维尔转债信用等级为 A+，评级展望调整为 “负面”。
（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 |
| 资产负债率 | 59.31% | 59.96% | -0.65% |
| 扣除非经常性损益后净利润 | -27,425.93 | -46,577.87 | 41.12% |
| EBITDA全部债务比 | 6.84% | -2.50% | 9.34% |
| 利息保障倍数 | -0.86 | -2.4 | -64.17% |
三、重要事项
报告期内，面对复杂严峻的形势及日趋激烈的市场竞争，公司按照年初董事会制定的年度经营计划，攻坚克难，以稳为主，持续深耕主业，尝试开拓新兴业务领域，继续推进全集团的数字化转型，加强成本控制与回款工作，2023年度重点工作主要推进如下：
1、主要经营情况
报告期内，公司积极推进了在手项目的执行进度，加强了运营类项目的日常运营管理，相应地报告期内公司收入较去年同期略有上升，尤其报告期内公司运营类项目增多，垃圾处置量较去年同期有所增长，相应地公司运营服务收入较去年同期增长。2023年，公司实现营业收入2,212,211,587.60元，较去年同期增长6.11%。同时，报告期内，公司项目应收账款回款周期拉长，回款尤其老旧项目回款不及预期，相应地公司对应收款项及合同资产计提减值准备合计75,366,198.80元。报告期内，公司子公司维尔利能源、杭能环境及北京汇恒受其行业及客户影响，整体市场需求增速放缓，其整体经营业绩未达预期，相应地公司对维尔利能源、杭能环境及北京汇恒涉及的商誉进行了减值测算，本年度计提商誉减值48,898,499.44元。公司归属于上市公司股东的净利润为-197,401,987.34元，较去年同期亏损幅度降低56.09%。
2、业务拓展情况
2023年，公司持续深耕主业的同时，尝试探索新兴业务领域，积极寻找公司新的增长曲线。
报告期内，公司在传统的垃圾渗滤液处理、湿垃圾处理业务、水处理业务基础上，积极尝试开拓了填埋场封场修复业务、园区废水处理、酒厂废水处理等业务，已实现多项项目落地。报告期内，公司抓住各地政府落实有关碳减排政策的机会，成立了专业平台，在既有客户、技术、品牌等资源禀赋基础上,积极探索生物天然气、生物燃料油、工业废物资源化等新型绿色能源领域。公司子公司杭能环境充分利用其积累的沼气工程客户资源，积极拓展了沼气高值化利用业务，初步实现有关项目落地。2023年度公司餐厨特许经营项目年销售油脂合计约22,000吨，公司在上述项目积累的基础上成立专业团队，探索研究了生物燃料油开发领域。在工业废弃物资源化领域，公司组建了有关团队，选定长三角特定城市，持续探索了垃圾衍生燃料业务领域，尝试将当地具有一定热值的一般工、商业废弃物通过机械化造粒产出可燃燃料，用于替代化石燃料。
报告期内，公司组建的碳中和实验中心依托公司成熟的厌氧发酵技术及工程运营经验，深入探索甲烷利用类项目CCER开发过程中的重难点，积极组织参与CCER方法学开发、双碳相关课题申报、项目碳减排测算等工作，以期不断提高项目收益，实现业务延伸，截止目前，相关业务团队已签订数项碳资产开发合同，并与有关企业达成合作。该项咨询业务与上述新型业务紧密结合，从而形成协同开拓的良好效应。此外，公司根据市场需求变化，在业务开展过程中灵活运用商业模式，积极利用公司积累的项目及客户资源，开拓了公司细分业务领域的委托运营业务，不断扩大运营业务规模，优化公司业务结构，为公司稳定经营提供有力支撑。截至报告期末，公司新中标城乡有机废弃物资源化项目订单142,056.01万元，新中标工业节能环保订单47,025.47万元。
3、其他重点工作推进情况
2023年，公司在前期数字化工作的基础上，稳步推进了全集团的数字化转型工作。报告期内，公司实现了集团总部经营管理平台的正式上线运行，建设了以BIP为核心的集成信息平台，实现与OA、CRM、SRM、PLM等系统的有效对接，初步实现了项目全生命周期的精细化管理。同时公司积极借助数字化手段加强了对子公司的管理，报告期内公司完成了多家子公司业财软件的上线，通过信息技术连接多家子公司的财务管理、采购合同管理、工程项目管理、销售管理、费用报销等多个环节，持续提升了公司的管理效率与管理水平。公司还持续推进了BIM设计的相关工作，将BIM设计应用到公司及子公司多个项目中，提高了公司工艺设计及项目执行效率，助力公司降本增效，为客户提供“专业化+数字化”的技术服务，持续提升公司的技术和服务水平。
2023年，面对日益激烈的市场竞争和多变的外部环境，公司持续开展了降本增效工作。公司借助经营管理软件对各事业部子公司项目执行成本进行把控，对项目投标、建设等不同执行阶段进行动态“预实”对比。报告期内，公司在全集团内大力推行了自主安装模式与全面清包采购模式，进一步降低工程项目执行成本；同时，公司还持续推进了运营项目的降本工作，通过技改创新、形成规模效应、碳源精准投放等方式进一步降低运营类项目成本，提升项目的盈利能力。
报告期内，公司一如既往地重视应收账款管理工作，持续加大力度清收回款，进一步强化了三年以上应收账款的催收工作。从日常监督考核方面，公司每月召开应收账款专项会议，严格把握各事业部、子公司的经营回款工作进度，尤其是老旧项目的回款，考核各事业部、子公司年度回款指标完成情况。公司还加强了集团法务部门对各事业部子公司回款工作的支持力度，由其直接参与制定重点项目催收方案，积极采取诉讼等追偿与维权措
施，以期实现应收尽收，防范有关财务风险。此外，公司进一步加强了对新签订单回款条款的审核与把控，加强客户信用管理，以期进一步优化公司经营性现金流，保证公司稳定经营。报告期内，公司稳步推进了运营资产及子公司股权的出售和剥离工作，2023年下半年，公司筹划实施了西安维尔利环保科技有限公司股权的出售事项，进一步优化了公司资产结构，盘活存量资产，改善了公司现金流。2023年，公司一如既往地重视研发创新。报告期内，公司逐步完善了以产业研究院为中心、各事业部子公司研发部门协同合作的技术研发创新体系，由集团产业研究院直接辅助各业务板块开展具体研发工作，加快了各业务板块工艺优化和新技术研发的进程，提高了研发效率。此外，集团产业研究院积极组织事业部、子公司开展了有关项目、奖项、资质申报工作，报告期内，公司先后获得了江苏省现代服务业高质量发展领军企业、2023年度“数字经济”示范企业称号；公司子公司金源机械取得了高新企业认证及省级专精特新小巨人称号，都乐制冷入选2023年江苏省绿色工厂企业名单，并入选《2023年生态环境保护实用技术装备和示范工程名录》。报告期内，公司新增授权发明专利13项，实用新型专利 35项，截止目前公司共拥有专利400余项。上述事项体现了公司自主研发能力和技术创新能力，也有助于进一步提升公司核心竞争力。
报告期内，公司根据前期制定的回购计划，实施完成了公司股份回购事项，截止报告期末，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为 12,690,615股，成交总金额为54,999,727.31元（不含交易费用）。