证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2024-042债券代码：123049 债券简称：维尔转债
维尔利环保科技集团股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
维尔利环保科技集团股份有限公司于2024年4月12日以电子邮件的方式向公司全体董事发出《维尔利环保科技集团股份有限公司第五届董事会第二十四次会议通知》；2024年4月22日，公司第五届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长李月中先生主持；本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《维尔利环保科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。
本次会议以投票方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
公司编制了2023年董事会工作报告,对公司经营情况进行汇报。本议案将提请公司2023年度股东大会审议。同时公司独立董事编写了年度述职报告，并将于股东大会向各位股东汇报。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票
二、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
董事会听取了总经理所作的《2023年度总经理工作报告》，认为：公司经营管理层围绕2023年度工作计划与目标，认真贯彻与执行了董事会的各项决议，积极开展各项工作，报告符合公司的实际经营情况，同意上述报告。
同意9票，弃权0票，反对0票
三、审议通过《关于公司2023年度报告全文及摘要的议案》
公司编制了2023年度报告全文及摘要，其详细内容将发布于中国证监会指
定信息披露媒体。本议案需提请公司2023年度股东大会审议。同意9票，弃权0票，反对0票
四、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
为保障公司持续、稳定、健康的发展，合理回报公司股东,公司拟定 2023年度的利润分配预案为：公司拟以2023 年 12 月 31 日总股本781,588,783股，扣减截至董事会审议本预案日回购证券专户中的股份28,510,715股后的股份数，即以753,078,068股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，公司本次现金分红总额为7,530,780.68 元（含税）。董事会审议利润分配方案后公司股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》中的利润分配政策。本议案需提请公司2023年度股东大会审议。同意9票，弃权0票，反对0票
五、审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
公司编制了《2023年度内部控制自我评价报告》，并将其发布于中国证监会指定信息披露媒体。
同意9票，弃权0票，反对0票
六、审议通过《关于聘任公司 2024年度审计机构的议案》
公司拟聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务审计、内控审计工作；聘用期限为一年，自2024年1月1日起至2024年12月31日止。
关于年度审计费用，届时公司根据2024年的审计工作情况与审计机构协商确定。
本议案需提请公司2023年度股东大会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票
七、审议通过《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告的议案》
公司编制了《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》，保荐机构、会计师事务所就本报告发表了意见，详见中国证监会指定信息披露媒体网站公告。同意9票，弃权0票，反对0票
八、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
公司编制了《2023年度财务决算报告》，详见中国证监会指定信息披露媒体网站公告。
本议案需提请公司2023年度股东大会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票
九、审议通过《关于高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》等有关规定，公司拟订了公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案。公司高级管理人员2024年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成:基本薪酬综合考虑其任职的岗位重要性、职责、个人能力、行业薪酬水平等因素确定，按月以银行转账方式支付;绩效薪酬根据绩效目标，结合公司整体的经济效益，综合考核后发放。兼任高级管理人员的董事李遥、黄兴刚、张进锋回避表决。
同意6票，弃权0票，反对0票
十、审议通过《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关的法律法规，结合《公司章程》相关规定，公司制订了《会计师事务所选聘制度》。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十一、审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体网站公告。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十二、审议通过《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的报告》
公司董事会审计委员会对公司年审会计师事务所2023年度履职情况出具了《2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体网站公告。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十三、审议通过《关于为公司子公司常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司提供担保的议案》
公司全资子公司常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司（以下简称“常州餐厨”）拟向北京银行股份有限公司南京分行申请人民币2,000万元的综合授信，授信期限为三年。公司拟为该笔授信提供担保，担保期限为自担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后三年止。上述授信能够为常州餐厨获取必要的资金支持，有助于常州餐厨经营的持续稳定。现申请公司董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在该担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件等，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，本次交易不构成关联交易，不会损害公司及股东的利益。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十四、审议通过《关于为公司子公司常州维尔利环境服务有限公司提供担保的议案》
公司全资子公司常州维尔利环境服务有限公司（以下简称“常州维尔利”）拟向北京银行股份有限公司南京分行申请人民币2,000万元的综合授信，授信期限为三年。公司拟为该笔授信提供担保，担保期限为自担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后三年止。上述授信能够为常州维尔利获取必要的资金支持，有助于常州维尔利经营的持续稳定。现申请公司董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在该担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件等，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，本次交易不构成关联交易，不会损害公司及股东的利益。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十五、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》为提高闲置自有资金使用效率，在确保不影响公司正常生产经营的情况下，公司拟使用不超过 25,000 万元的暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用,投资期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。同时，公司授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十六、审议通过《关于公司及子公司向兴业银行股份有限公司申请额度为45,000万元的综合授信的议案》
根据业务发展需要，现公司及公司子公司拟向兴业银行股份有限公司常州分行申请金额为45,000万元的综合授信，其中26,000万元为敞口额度，并授权公司董事长办理授信具体事宜，签署与本次授信相关的各项文件，具体授信额度以兴业银行股份有限公司常州分行出具的批复金额为准。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十七、审议通过《关于提请召开2023年度股东大会的议案》
公司拟于 2024 年5月23日在公司召开 2023年度股东大会，审议公司2023年度报告等相关事项。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站同日刊载的《关于召开 2023年年度股东大会的通知》。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
特此公告。
维尔利环保科技集团股份有限公司董事会
2024年4月23日