国投证券股份有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司确认2023年度日常关联交易
与2024年度预计日常关联交易的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”）作为佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“佩蒂股份”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规和规范性文件的要求，对佩蒂股份确认2023年度日常关联交易与2024年度预计日常关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2024年4月23日，佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第三次会议审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易与2024年度预计日常关联交易的议案》，对公司2023年度发生的日常关联交易金额予以确认，并预计了2023年度公司及合并报表范围内的下属子公司与关联方发生的日常关联交易额度。
公司2023年度发生日常关联交易涉及的合并报表范围内的下属子公司主要有：柬埔寨爵味食品有限公司（以下简称“柬埔寨爵味”）、佩蒂智创（杭州）宠物科技有限公司（以下简称“佩蒂智创”）、杭州宠珍商贸有限公司（以下简称“杭州宠珍”）、上海禾仕嘉商贸有限公司（以下简称“上海禾仕嘉”）、杭州宠这里商业管理有限公司（以下简称“杭州宠这里”）。
公司预计2024年度发生日常关联交易涉及的关联方主要有：Grand Bokor SpecialEconomic Zone Co., Ltd.（以下简称“Grand Bokor”）、佩利奥（上海）科技有限公司（以下简称“上海佩利奥”）、广州威诺动物药业有限公司（以下简称“广州威诺”）和公司股东、董事陈振录先生等。
董事会审议本议案的过程中，关联董事陈振标先生、陈振录先生、郑香兰女士回避表决了本议案，其他非关联董事一致同意本议案。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，本议案在董事会的决策权限之内，无需提请股东大会审议。
（二）2023年度日常关联交易确认
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司及合并报表范围内的下属子公司与关联方发生的日常关联交易总额为227.03万元人民币，具体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人名称 | 关联交易内容 | 实际发生金额 （人民币元） | 预计金额 （人民币元） | 实际发生金额占预计金额的比例 | 实际发生额占同类业务比例 | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品 | 上海煦瞻贸易有限公司[注1] | 销售 产品 | 713,212.97 | 5,000,000.00 | 14.26% | 0.05% | 2023年4月25日，巨潮资讯网：《关于确认2022年度日常关联交易与2023年度预计日常关联交易的公告》 |
| 上海佩利奥[注2] | 595,294.46 | 500,000.00 | 119.06% | 0.04% | |||
| 广州威诺[注3] | 3,053.76 | 0.00 | - | 0.0002% | - | ||
| 小计 | - | 1,311,561.19 | 5,500,000.00 | 23.85% | 0.09% | - | |
| 向关联人采购产品 | 上海煦瞻 | 采购商品/接受劳务 | 127,827.40 | 500,000.00 | 25.57% | 0.02% | 2023年4月25日，巨潮资讯网：《关于确认2022年度日常关联交易与2023年度预计日常关联交易的公告》 |
| 上海佩利奥 | 4,899.96 | 0.00 | 0.00% | 0.0006% | |||
| 小计 | - | 132,727.36 | 500,000.00 | 26.55% | 0.02% | ||
| 向关联人租赁土地、房屋[注4] | Grand Bokor | 租赁土地 | 226,038.98 | 240,000.00 | 94.18% | 2.13% | |
| 陈振录 | 租赁房屋 | 600,000.00 | 600,000.00 | 100.00% | 5.65% | ||
| 小计 | - | 826,038.98 | 840,000.00 | 98.34% | 7.78% | ||
| 总计 | - | 2,270,327.53 | 6,840,000.00 | 33.19% | 0.10% | - | |
董事会对2023年度日常关联交易实际发生情况与预计情况存在差异的相关说明：
注1：公司与上海煦瞻贸易有限公司2023年度发生的日常关联交易与预计金额差异较大，系交易对方业务调整所致，实际发生额占公司同类业务的比例较小。
注2：公司与上海佩利奥发生的日常关联交易与预计金额存在的差异，绝对值较小，占公司发生的同类交易金额的比例较小，公司第四届董事会第三次会议予以了补充确认。
注3：公司与广州威诺发生的日常关联交易系正常的商业往来，绝对值较小，占公司发生的同类交易金额的比例较小，公司第四届董事会第三次会议予以了补充确认。
注4：关联租赁情况说明：2023年度，公司与关联方Grand Bokor发生的日常关联交易金额与预计金额之间的差异系因汇率变化所致。
（三）预计2024年度日常关联交易的类别和金额
根据2023年度公司日常关联交易的实际发生情况，并结合公司当前业务发展的需要，预计公司2024年与关联方发生日常关联交易如下：
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人名称 | 关联交易内容 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售产品 | 上海佩利奥 | 公司及下属子公司向关联人销售宠物食品 | 100.00 | 0.00 | 59.53 |
| 广州威诺 | 20.00 | 0.00 | 0.31 | ||
| 小计 | - | 120.00 | 0.00 | 59.84 | |
| 向关联人采购产品/接受劳务 | 上海佩利奥 | 公司及下属子公司向关联人采购宠物食品 | 10.00 | 0.09 | 0.49 |
| 广州威诺 | 20.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 小计 | - | 30.00 | 0.09 | 0.49 | |
| 向关联人租赁土地、房屋 | Grand Bokor | 柬埔寨爵味向关联人租赁土地 | 26.00[注1] | 6.25 | 26.00 |
| 陈振录 | 上海禾仕嘉向关联人租赁房屋 | 60.00[注2] | 15.00 | 60.00 | |
| 小计 | - | 86.00 | 21.25 | 86.00 | |
| - | 总计 | - | 236.00 | 21.34 | 146.33 |
注1：根据柬埔寨爵味与关联人Grand Bokor之间的租赁协议，年度租金为35,273.00美元，按照人民币兑美元汇率7.2，约合人民币26.00万元；注2：上海禾仕嘉向关联人陈振录租赁房屋于2023年2月28日期满，并于2023年3月1日签署了展期协议，本事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过并生效。
二、关联人和关联关系基本情况
（一）陈振录先生基本情况及关联关系
陈振录先生，1967年11月出生，中国国籍，身份证号码：3303261967********，无境外永久居留权。2014年11月至今，任公司董事、副董事长。截至本公告披露日，陈振录先生直接持有本公司股份25,990,500股，占公司总股本的比例10.26%。
履约能力分析：交易协议执行中，不涉及公司向其回收资金，不存在履约能力障碍。
（二）Grand Bokor基本情况及关联关系
企业名称：Grand Bokor Special Economic Zone Co., Ltd.；
公司注册号：1000094343；
注册日期：2021年9月23日；
法定代表人：庄孟硕；
住所：柬埔寨金边；
主营业务：公共工程建设、电信服务、工业园区经营、教育服务；股权关系：平阳宏地控股有限公司持股100%；与公司的关联关系：平阳宏地控股有限公司系公司控股股东、实际控制人控制的企业，公司副总经理庄孟硕任董事。最近一年及一期的财务数据如下：
单位（美元）
| 项目 | 2024年3月31日/ 2024年1-3月 | 2023年12月31日/ 2023年度 |
| 资产总额（美元） | 2,531,931.24 | 2,780,662.22 |
| 净资产（美元） | 2,009,295.77 | 2,360,068.35 |
| 营业收入（美元） | 45,272.73 | 181,090.92 |
| 净利润（美元） | -350,772.58 | -533,978.95 |
注：上述财务数据未经审计。履约能力分析：已签署附带生效条件的交易协议，不涉及向其回收资金，不存在履约障碍。
（三）上海佩利奥基本情况及关联关系
企业名称：佩利奥（上海）科技有限公司；统一社会信用代码：91310112MA1GEFL20C；法定代表人：吴岳；住所：上海市闵行区元江路5500号第1幢；注册资本：500万人民币；营业期限：2021年04月19日至2051年04月18日；经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；户外用品销售；家用电器销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；日用百货销售；电子产品销售；家具销售；家居用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；通信设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；智能仪器仪表销售；智能家庭消费设备销售；人工智能硬件销售；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；人
工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；软件开发；互联网数据服务；人工智能基础软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。最近一年及一期的财务数据如下：
单位（元人民币）
| 项目 | 2024年3月31日/ 2024年1-3月 | 2023年12月31日/ 2023年度 |
| 资产总额（元） | 3,611,176.58 | 6,319,318.39 |
| 净资产（元） | 2,870,651.57 | -634,922.95 |
| 营业收入（元） | 2,974,769.08 | 4,239,330.95 |
| 净利润（元） | -2,556,737.47 | -388,427.98 |
注：上述财务数据未经审计。关联关系：公司通过全资子公司佩蒂智创持有其15%的股权，公司副总经理陈聂晗女士直接持有其15%的股权。佩特星涞（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）直接持有上海佩利奥10%的股权，陈聂晗女士持有佩特星涞（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）0.1%的份额。因此，公司认定上海佩利奥为关联方。履约能力分析：预计与其交易金额较小，公司预计不存在履约能力障碍。公司将严格执行销售和付款、回款政策，密切关注对方的经营情况。
（四）广州威诺动物药业有限公司基本情况及关联关系
企业名称：广州威诺动物药业有限公司统一社会信用代码：91440101MA5BLP0K2U注册资本：158.588700万人民币法定代表人：巫鸿韵成立日期：2018年07月24日住所：广州市白云区鹤龙街白云大道北906号汇金广场A座406室经营范围：包装服务；包装材料及制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玩具销售；饲料原料销售；宠物食品及用品零售；宠物服务（不含动物诊
疗）；宠物食品及用品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；检验检测服务；兽药经营；货物进出口；技术进出口关联关系：公司通过全资子公司平阳宠它股权投资有限公司持有其7.30%的股权，公司副总经理陈聂晗任其董事。最近一年及一期的财务数据如下:
单位（元人民币）
| 项目 | 2024年3月31日/ 2024年1-3月 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 资产总额（元） | 252,531,945.02 | 167,719,336.73 |
| 净资产（元） | 154,264,721.56 | 156,566,640.15 |
| 营业收入（元） | 112,879,832.93 | 476,637,404.41 |
| 净利润（元） | 4,769,515.54 | -29,912,449.82 |
履约能力分析：鉴于对方业务规模较大，具备较强的抗风险能力，且预计未来与公司发生日常交易的额度较小，占公司同类业务的比例极小，不会对公司经营产生重大风险。公司将严格执行销售和付款、回款政策，密切关注对方的经营情况。
三、关联交易主要内容、定价依据及协议签署情况
公司与上述关联方发生的采购商品、出售产品或租赁房屋的交易，系公司日常经营所需，遵循公开、公平、公正、有偿、自愿的商业原则，交易价格公允，交易条件平等，定价参考了市场同类产品或劳务的价格或公司向第三方出售同类产品或劳务的价格。
在实际执行过程中，公司将根据销售或采购政策在本次预计的范围内与其他相关关联方签署相关交易协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）公司与上述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，具有连续性特点和必要性。
（二）符合相关法律法规及公司制度的规定，交易均遵循平等互利、等价有偿的市场经济原则，收付款条件符合市场通行做法。
（三）本次确认及预计的日常关联交易事项不构成重大资产重组。
（四）公司的日常关联交易不会损害公司和其他非关联股东的利益，不会对公司
独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在以经营性资金往来的形式变相提供财务资助等情形。
五、独立董事及监事会意见
（一）独立董事专门会议事前审核情况
2024年4月21日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易与2024年度预计日常关联交易的议案》对公司2023年度发生的日常关联交易予以了确认，并对公司2024年度日常关联交易预计情况进行了审核，发表审核意见如下：
1、2023年度公司与关联方发生的日常关联交易均在公司日常生产经营过程中发生，是正常生产经营活动所需，交易价格遵循了市场化的定价原则，是合理的、必要的。
2、公司2023年度发生的日常关联交易均已履行了必要的审批程序，实际交易额度未超出审批权限。
3、公司预计的2023年度的日常关联交易，均为日常生产经营所需，相关交易均已履行了必要的审批程序，预计的交易额度是审慎、合理的，符合一般商业规律，交易定价亦遵循市场化原则。
4、我们认为，公司本次确认的2023年度日常关联交易和预计的2024年日常关联交易额度，不存在损害公司及非关联股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会对公司独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。
综上，我们一致同意将该议案提交董事会审议，并提醒关联董事需回避表决。
（二）独立董事专项核查意见
我们注意到，在公司2023年度发生的日常关联交易中，与关联方上海煦瞻贸易有限公司、佩利奥（上海）科技有限公司等关联方发生的采购、销售商品等日常关联交易，实际发生金额与预计的金额存在一定的差异。
经核查，公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，或者系因交易关系调整所致，因此导致实际发生额与预计金额存在一定的差异。我们认为这种差异的产生是日常经营过程中产生的正常现象，属于正常的商业现象，且差异总额占公司同类型交易总额的比重较小，不存在损害公司及非关联股东尤其是中小股东合法权益的情形。
（三）监事会意见
经核查，公司预计与关联方发生的日常关联交易事项，属于公司正常业务需要，关联交易定价遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形；相关决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《关联交易管理制度》及其他文件的相关规定。董事会在审议议案过程中，关联董事予以回避表决，符合相关规定。
监事会一致同意公司本次确认的2023年度日常关联交易与预计的2024年度日常关联交易事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次确认的2023年度日常关联交易和预计的2024年日常关联交易，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，保荐机构对公司相关关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司确认2023年度日常关联交易与2024年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王 耀 李栋一
保荐机构：国投证券股份有限公司
2024年4月23日