国投证券股份有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司募投项目延期的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐人”）作为佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“佩蒂股份”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管要求》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，对佩蒂股份募投项目延期事项发表的核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经深圳证券交易所审核同意，中国证监会《关于同意佩蒂动物营养科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕3596号）同意注册，佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称公司）向不特定对象发行面值不超过人民币72,000万元的可转换公司债券。
公司本次发行可转换公司债券名称为“佩蒂转债”，每张面值为人民币100元，按面值平价发行，共计720万张，期限为6年。
公司本次发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币720,000,000.00元，扣除保荐及承销费用、中介费用、手续费、信息披露费等相关费用后，募集资金净额为人民币711,859,782.01元。
上述募集资金于2021年12月28日划入募集资金专户，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2021年12月28日止公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的到位情况进行审验，并出具了《债券募集资金到位情况验证报告》（中汇会验[2021]8205号验）。
二、募投项目基本情况
根据公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次发行募集资金总额预计不超过72,000万元（含72,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
| 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金承诺投资总额（万元） |
| 新西兰年产3万吨高品质宠物湿粮项目 | 28,800.76 | 23,650.00 |
| 年产5万吨新型宠物食品项目 | 34,662.98 | 26,535.98 |
| 补充流动资金项目 | 21,000.00 | 21,000.00 |
| 合计 | 84,463.74 | 71,185.98 |
募投项目“年产5万吨新型宠物食品项目”原计划由公司全资子公司江苏康贝宠物食品有限公司（以下简称江苏康贝）独立实施，项目概况如下：
“年产5万吨新型宠物食品项目”总投资34,662.98万元，拟使用募集资金26,535.98万元。公司拟通过本募投项目的实施，建设绿色宠物食品工厂，推出符合未来发展趋势的新型主粮产品，丰富产品品类，为公司未来发展壮大奠定坚实基础。本项目完全达产后，将新增宠物风干粮、冻干粮、烘焙粮和混拼粮等新型主粮产品，年产量合计5万吨。
为优化公司资源配置，提高募集资金使用效率，充分发挥公司总部在技术储备、人才储备和运营管理等方面的优势，有效提升项目的综合竞争力，2022年11月25日公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于募投项目增加实施主体和实施地点的议案》，同意“年产5万吨新型宠物食品项目”增加实施主体和实施地点，具体情况如下：
| 项目名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 年产5万吨新型宠物食品项目 | 实施主体 | 实施地点 | 实施主体 | 实施地点 |
| 江苏康贝 | 江苏省泰州市高港区许庄街道创业大道南侧 | 公司、江苏康贝 | 江苏省泰州市高港区许庄街道创业大道南侧、浙江省平阳县北港新城A-26b-02地块 | |
除上述变更之外，“年产5万吨新型宠物食品项目”的实施方式、投资总额、投资计划等均不存在变化。
三、募投项目的进展情况
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日“年产5万吨新型宠物食品项目”已投入募集资金3,816.70万元，具体投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投入金额 | 占拟投入募集资金金额的比例 | 占项目投资总额的比例 |
| 一 | 建设投资 | 3,816.70 | 14.38% | 11.02% |
| 1 | 建筑工程费 | 1,261.19 | 4.76% | 3.64% |
| 2 | 设备购置及安装费 | 2,283.11 | 8.60% | 6.59% |
| 3 | 工程建设其他费用 | 223.71 | 0.84% | 0.65% |
| 4 | 软件购置费 | 48.70 | 0.18% | 0.14% |
| 二 | 铺底流动资金 | 0.00 | 0.00% | 0.00% |
| 合计 | 3,816.70 | 14.38% | 11.02% | |
四、本次调整募投项目达到预定可使用状态日期情况及原因说明
（一）募投项目达到预定可使用状态日期调整情况
根据原实施方案，“年产5万吨新型宠物食品项目”采取总体规划、分阶段实施的策略，项目施工设计及前期准备工作、建设及试生产总计为30个月。结合募投项目当前实际情况、建设进度等实际情况，在募投项目当前的实施主体、项目用途、项目规模和投资总规模均不发生改变的情况下，公司拟对其达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 达到预定可使用状态日期（调整前） | 达到预定可使用状态日期（调整后） |
| 1 | 年产5万吨新型宠物食品项目 | 2024年6月30日 | 2025年12月31日 |
（二）调整原因说明
“年产5万吨新型宠物食品项目”计划建设风干粮、冻干粮、烘焙粮和混拼粮等多种新型主粮产品产线，具有产线数量多、单条线的产能差异大等特点，建设周期也不尽相同，为使项目早日产出效益，最大程度降低产线闲置，公司根据市场拓展进度，区分轻重缓急，采用边建边投产的方式实施，公司预计项目在原达到预定可使用状态日期的截止日无法使全部产品线达到可使用状态。另外，项目于2022年11月增加了本公司为实施主体，在办理建设用地许可、工程建设许可等方面也在一定程度上拉长了建设周期。
综上，公司出于审慎考虑，将“年产5万吨新型宠物食品项目”达到预定可使用状态的日期作出调整。
三、本次募投项目必要性与可行性分析
（一）募投项目建设必要性重新论证情况
1、宠物食品行业潜力巨大，公司需抓住发展机遇
宠物行业在发达国家已有百余年的历史，目前已成为一个相对成熟的市场，如美国、欧洲、日本等发达市场宠物饲养数量保持在较高水平，并由此派生出巨大的宠物食品市场需求，宠物食品市场规模逐年增长。与发达国家相比，国内宠物行业的发展时间较短，但随着国内经济的快速发展、人口结构变化、人均可支配收入的提升，叠加宠物情感性角色属性提升，宠物食品行业在短期内得到了快速增长。根据《中国宠物行业白皮书——2022年中国宠物消费报告》，2022年城镇（犬猫）消费市场规模2,706亿元，较上年增长8.7%，宠物食品仍是宠物行业最大的细分市场，占宠物行业总规模的50.7%。
宠物食品作为宠物市场消费最大的细分领域，市场增长空间巨大。国内宠物食品市场良好的发展趋势为公司提供了巨大的市场空间，募投项目建设符合行业未来的发展趋势，有利于公司抓住行业发展机遇。
2、抓住宠物消费升级的市场机会
随着宠物在养宠群体心目中地位提升以及宠物主科学养宠理念的快速提高，宠物主对宠物健康的关注度随之提升，宠物犬猫主食的品类逐渐细化，出现冻干粮、风干粮、烘焙粮、湿粮、罐头等多种形式的主粮，宠物主可选择品类及品牌多元化。据《2022年中国宠物行业白皮书》显示，2022年分别有47.1%、
39.4%、7.2%的宠物主偏好购买冻干、烘焙、风干猫粮。健康化消费趋势将持续推动宠物主粮消费的升级。
为抓住宠物消费升级的长期大趋势，公司建设的“年产5万吨新型宠物食品项目”的主要产品系风干粮、冻干粮、混拼粮等新型主粮产品，将进一步丰富公司的产品品类，加快产线和产品迭代升级速度，有效满足消费者对宠物食品消费升级的需求，进一步扩大公司自主品牌在国内市场的份额。
3、建设自有产线，降低生产成本
2023年公司进行战略升级，实施“一体两翼”发展战略，提出要稳固ODM业务、发展OBM业务、培育创新业务的战略方向。其中，发展OBM即自主品牌业
务，是公司紧紧抓住中国宠物市场巨大的发展机会、打造第二增长曲线的重要抓手。公司自2018年开始发力国内市场以来，逐步涉足宠物主粮领域，但受限于公司产地、设备等资源的不足，宠物主粮产品目前仍以委外加工等方式来满足市场需求。随着主粮产品收入规模的不断扩大，委外加工生产模式越来越难以满足市场对大规模和新型产品的需求，在一定程度上制约了自主品牌的进一步发展。“年产5万吨新型宠物食品项目”的建设将有利于公司宠物主粮产品业务由外协加工转变为自产，有助于增强宠物干粮产品的规模化效应，有效降低生产成本，增强经营稳健性，实现未来的可持续发展。
（二）募投项目建设可行性重新论证情况
1、公司已形成较完善的渠道优势，支撑市场占有率的提升
面对国内消费者对高品质宠物膳食的强劲需求，公司已经建立了相对完善的线上和线下销售渠道，渠道内拥有一定规模和数量的宠物产品批发商、代理商、服务商、专业电商、宠物产品连锁店、宠物医院等；同时公司在京东、天猫、抖音等平台自行运营的旗舰店、专营店等直接向消费者零售产品。公司已经建立了具备一定规模的品牌、销售和运营管理团队，部分自主品牌实现了快速增长，为未来产品品类的扩展、渠道开拓奠定了良好的基础。
2、公司拥有强大的技术研发能力以及产品质量管控能力
公司系国家重点高新技术企业和农业产业化国家重点龙头企业，建有省级宠物健康营养产品研究院、高新技术企业研发中心、企业研究院等多个研发平台，负责新技术、新产品、新工艺的研发、推广、改进及技术创新管理，为公司的发展提供战略指导及技术支撑。公司还通过完善和优化科技创新制度、提供适宜的制度安排和创新环境、积极引进人才等途径，成功建立了具备较强竞争力的企业技术研发创新体系。
通过多年的技术积累，公司已将畜皮咬胶的清洁化生产工艺技术、胶原纤维复合技术、液熏技术、动植物蛋白混合制备技术、宠物食品压纹技术、宠物食品冷冻干燥技术、农产品精深加工工艺、低温烘焙制备干粮技术、高温灭菌制备湿粮技术等应用于产品的研发和工艺的改进，促进产品的更新换代，可满足客户和消费者不断升级的需求。
公司已建立完善的质量控制体系，严格按照ISO9001、ISO14001、ISO22000、OHSAS18001、BRC等管理体系的要求，按照相关国家标准、进口国标准或客户的特定要求组织生产，熟悉美国、加拿大、欧洲、日本等主要国家和地区的宠物食品相关法律法规和标准，能够为全球各主要市场提供高于目标市场准入标准的产品。
3、公司拥有良好的品牌影响力
公司目前拥有爵宴Meatyway、好适嘉Healthguard、齿能ChewNergy、ITI、SmartBalance、贝家Begogo、CPET等多个国内外知名品牌。
公司当前在国内市场实施多品牌策略，分品牌发力，注重根据市场潮流和趋势判断，及时跟进，对重点品牌在资源投入上有所侧重和倾斜。近年来，公司重点在爵宴、好适嘉等品牌上投入了较多的营销资源，打造了一批销量领先的大单品，深受客户好评和养宠家庭的青睐，发展潜力巨大。极具影响力的行业品牌知名度为募投项目的顺利实施垫定了市场开发基础。
4、公司拥有完善的运营管理体系
公司拥有完善的宠物食品行业管理团队，该团队对宠物食品行业的发展趋势具有良好的专业判断能力，对行业内的各种市场机会有敏锐的捕捉能力。凭借自身丰富的从业经验，公司可以精准把握行业方向，抓住市场机会，取得优良的经营业绩。
得益于公司的战略决策和稳定高效的管理，经过多年的摸索，公司已逐步建立起涵盖新产品开发、原材料采购、生产运营、质量控制、成本管理、财务管理、市场营销和品牌建设等方面的现代科学管理体系，各职能板块均有经验丰富的人员支撑。
（三）项目预计收益重新论证情况
“年产5万吨新型宠物食品项目”原预计实现年均销售收入77,580.00万元，年均净利润7,933.70 万元，项目发展前景和盈利能力较好。公司对募投项目的前述效益测算进行了复核，复核结果与原收益指标不存在重大差异，仍具有合理性。
（四）重新论证结论
经重新论证，未发现“年产5万吨新型宠物食品项目”的可行性和预计效益发生重大变化，在公司当前的发展战略下，仍然具备较强的投资必要性。因此，公司决定将继续实施本募投项目，同时将密切关注相关外部环境变化，并对募集资金的投入进行科学、合理的安排。
四、本次募投项目调整实施期限对公司的影响
公司本次将“年产5万吨新型宠物食品项目”达到预定可使用状态日期进行调整事项，是根据项目实际情况做出的审慎决定，符合项目实际情况，对公司主营业务的开展不会产生重大不利影响。公司将坚定实施“一体两翼”发展战略，紧抓市场机会，坚持差异化、高品质的宠物主粮战略，坚持建设具有公司自身特色的自主品牌，持续提升核心竞争力。
本次调整不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
五、专项意见说明
（一）董事会意见
2024年4月23日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整募投项目达到预定可使用状态日期的议案》，同意公司在不改变募投项目“年产5万吨新型宠物食品项目”当前实施主体、项目用途、项目规模和投资总规模的前提下对其达到预定可使用状态的日期进行调整。本事项在董事会的审议权限之内，无需提请股东大会审议。
（二）监事会意见
2024年4月23日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整募投项目达到预定可使用状态日期的议案》，监事会认为：
公司本次对“年产5万吨新型宠物食品项目”达到预定可使用状态日期进行调整并重新论证事项，是根据项目自身实际情况、当前建设进度做出的调整，项目实施主体、项目用途、项目规模和投资总规模均未发生改变，不存在改变
或变相改变募集资金投向的情形。经重新论证后，项目依然具备必要性和可行性。本事项相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
因此，公司监事会一致同意公司本次对“年产5万吨新型宠物食品项目”达到预定可使用状态日期进行调整及重新论证事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
佩蒂股份本次对“年产5万吨新型宠物食品项目”达到预定可使用状态日期进行调整事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。保荐机构对公司本次调整“年产5万吨新型宠物食品项目”达到预定可使用状态日期的事项无异议，同时提请公司注意规范募集资金使用，及时履行信息披露义务，保障全体股东的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司募投项目延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：____________ ____________王耀 李栋一
国投证券股份有限公司
2024年4月23日