佩蒂动物营养科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度（以下或称报告期），佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称公司）董事会严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，依法履行董事会职责，规范、高效运作，审慎、科学决策，认真贯彻落实董事会和股东大会的各项决议，进一步完善公司治理，积极维护公司和全体股东的合法权益。现将报告期内董事会的工作情况及2024度的工作规划报告如下：
一、报告期内董事会工作回顾
2023年，面对复杂的外部经营环境，公司围绕“一体两翼”战略目标，坚持高质量发展，重点发展国内市场和自主品牌，深耕海外市场，深入实施全球化运营，在产品研发、品牌建设、主粮供应链建设、产业生态、精细化运营、低碳转型等方面交付了高质量答卷。作为公司治理和重大决策的核心，董事会全面落实股东大会和董事会决议，做好信息披露和投资者关系管理，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司发展付出了巨大努力。
二、报告期内董事会开展的主要工作
（一）董事会会议召开情况
报告期内，董事会共召开会议9次，其中定期会议2次，临时会议7次；审议议案47项，通过议案47项，通过率100%，会议的召集、通知、召开、审议和决议等相关程序均符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定；召集人资格、出席会议人员的资格、提案程序均合法有效；会议的审议、表决程序及结果均合法有效。2023年度董事会召开会议审议和表决议案的情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 第三届董事会第二十一次会议 | 2023年4月24日 | 1. 审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》； 2. 审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》； |
| 3. 审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》； 4. 审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》； 5. 审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》； 6. 审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》； 7. 审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 8. 审议通过《关于<2022年度利润分配预案>的议案》； 9. 审议通过《关于2023年度公司董事、监事薪酬方案的议案》； 10. 审议通过《关于2023年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》； 11. 审议通过《关于全资子公司租赁房产展期暨关联交易的议案》； 12. 审议通过《关于确认2022年度日常关联交易与2023年度预计日常关联交易的议案》； 13. 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》； 14. 审议通过《关于会计政策变更的议案》； 15. 审议通过《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》； 16. 审议通过《关于2023年度向下属子公司提供担保及接受下属子公司担保的议案》； 17. 审议通过《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》； 18. 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 19. 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； 20. 审议通过《关于终止部分募投项目并将相对应募集资金永久补充流动资金的议案》； 21. 审议通过《关于增加注册资本的议案》； 22. 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》； 23. 审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 第三届董事会第二十二次会议 | 2023年4月30日 | 24. 逐项审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》 |
| 第三届董事会第二十三次会议 | 2023年5月18日 | 25. 审议通过《关于不向下修正佩蒂转债转股价格的议案》 |
| 第三届董事会第二十四次会议 | 2023年7月26日 | 26. 审议通过《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》 |
| 第三届董事会第二十五次会议 | 2023年8月14 | 27. 审议通过《关于作废部分首次授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》； |
| 28. 审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》 | ||
| 第三届董事会第二十六次会议 | 2023年8月29日 | 29. 审议通过《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》； 30. 审议通过《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 |
| 第三届董事会第二十七次会议 | 2023年10月23日 | 31. 审议通过《关于<2023年第三季度报告>的议案》 |
| 第三届董事会第二十八次会议 | 2023年12月8日 | 32. 审议通过《关于不向下修正佩蒂转债转股价格的议案》 |
| 第三届董事会第二十九次会议 | 2023年12月19日 | 33. 逐项审议通过《关于董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》； 34. 逐项审议通过《关于董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》； 35. 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》； 36. 审议通过《关于<独立董事专门会议制度>的议案》； 37. 审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》； 38. 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 39. 审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》； 40. 审议通过《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》； 41. 审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》； 42. 审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》； 43. 审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 44. 审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》； 45. 审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》； 46. 审议通过《关于调整募投项目达到预定可使用状态日期的议案》； 47. 审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
（二）专门委员会召开情况
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会，各专门委员会均定期或根据需要召开会议，就公司发展战略、定期报告、股权激励、回购股份等重大事项向董事会提供专业意见，或根据董事会授权就专业事项进行决策。
2023年度，董事会专门委员会共召开会议8次，其中：审计委员会召开会议4次，提名委员会召开会议1次，战略委员会召开会议1次，薪酬与考核委员会召开会
议2次。报告期内，各专门委员会均按照《公司章程》及相关专门委员会的工作细则等履行职责，召集人和委员按时出席会议，无缺席会议的情形。
（三）董事履职情况
报告期内，全体董事按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司管理制度的要求，诚信、勤勉、专业、高效地履行董事职责，在重大决策过程中发挥了应有的作用，对重大事项进行独立判断和决策，积极维护公司和投资者利益。全体董事能够投入足够的时间持续关注和了解公司日常生产经营，发挥在各自专业领域的优势，为公司提供必要的指导和建议。2023年度董事会各位董事均认真履行了法律法规和《公司章程》所赋予的各项权利，忠实、勤勉地履行了义务，对各项议案的落实、高级管理人员等行为等进行监督，为公司各项生产经营活动的顺利开展提供保障。报告期内，董事会三名独立董事共同发表事前认可意见、独立意见或者核查意见6次，就26项事项进行了事前认可或者核查，结论意见均为同意、无异议等，未出现反对、无法表示意见等情形，上述独立意见均及时披露。报告期内，公司不存在独立董事单独提议召开董事会或股东大会的情形，不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况，未提议更换或解聘审计机构，也未对董事会审议的各项议案提出重大异议。各独立董事均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，任职资格均符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等规定的对独立董事独立性的相关要求。
（四）落实股东大会决议情况
报告期内，公司共召开1次年度股东大会，未召开临时股东大会，会议由董事会召集，审议16项议案，通过16项议案。审议议案情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案情况 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年6月1日 | 1. 审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》； 2. 审议通过《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》； 3. 审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》； 4. 审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》； |
5. 审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议
案》；
6. 审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专
项报告>的议案》；
7. 审议通过《关于<2022年度利润分配预案>的议案》；
8. 审议通过《关于2023年度公司董事、监事薪酬方案的议
案》；
9. 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
10. 审议通过《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度
的议案》；
11. 审议通过《关于2023年度向下属子公司提供担保及接受
下属子公司担保的议案》；
12. 审议通过《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议
案》；
13. 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》；
14. 审议通过《关于终止部分募投项目并将相对应募集资金永
久补充流动资金的议案》；
15. 审议通过《关于增加注册资本的议案》；
16. 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
报告期内，董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定筹备、组织会议，严格按照股东大会的决议落实各项议案，相关落实工作未超出股东大会的授权。
（五）报告期内的重点工作
1、加强内控建设，依法合规高效运作
报告期内，公司严格贯彻《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，积极主动适应新法新规下的相关要求，根据公司具体实际情况，进一步完善内部控制体系和治理结构，强化决策流程的科学化和效率。
报告期内，董事会认真执行股东大会和董事会决议，依法、公正、合理地安排会议的议程和议案，确保会议议案能够得到充分理解和讨论，决议程序和结果合法有效，并能够得到切实执行。此外，全体董事及相关工作人员通过公司内部培训、外出培训等方式积极学习法律法规及各项规章制度，致力于持续提升公司规范化运作水平。
2、信息披露事务管理
报告期内，董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，严格落实信息披露主体责任，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，提高信息披露文件质量，公平、公正对待股东等利益相关方。董事会及各董事、高管严格执行内幕信息、股份变动等管理制度，依法登记和报备内幕信息知情人，在定期报告及其他重大事项窗口期、敏感期履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或知情人利用内幕信息谋取不当得利等情形。
3、投资者关系管理
报告期内，董事会高度重视投资者关系管理工作，恪守“专人、专事、专项”的工作原则，确保沟通渠道畅通，可公开消息阳光透明，投资者表达意愿方式便捷、多样，主要在以下几个方面开展工作：
第一，通过投资者热线电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研、主动参加策略会等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，方便投资者了解公司业务及行业发展状况，合法合规解答投资者关切的问题，与投资者建立通畅的互动关系，为公司树立健康、规范、透明的公众形象。
第二，合理、妥善、公平地主动邀请投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研。
第三，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与公司决策；
第四，真实、准确、完整、及时地发布投资者关系活动记录。
三、2024年度工作规划
（一）加强自身建设，提升规范化运作水平
1、提高董事会的决策效率和质量。确保董事会、股东大会召集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；同时充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督指导作用，促进公司的规范运作和健康发展；更好地发挥独立董事和各专门委员会的职能，各司其职，为董事会提供更多专业的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。
2、充分发挥监督作用，加强与经营管理层的有效沟通和反馈。董事会将加强对管理层工作的检查与督导，督促管理层对董事会审议通过的事项及时有效落实执行，确保董事会对重大经营管理事项的有效决策，充分发挥董事会的核心作用，推进公司规范化运作水平迈上新台阶。
3、提高董事、高级管理人员合规履职能力。高度重视并积极组织公司董事、高级管理人员参加监管部门和上市公司协会组织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事、高级管理人员的履职能力，增强规范运作的红线意识，提升公司治理水平。
（二）持续完善公司治理
健全完善公司治理结构。公司董事会将按照证监会《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》要求，进一步提升公司治理水平，优化资源配置功能，提质增效。独立董事将严格按照《上市公司独立董事管理办法》履职，充分发挥专业优势，确保决策独立公正，监督有力有效，为公司治理提供有力支持，维护股东权益。董事会将持续深入研究公司治理理论和治理框架，按照监管部门的监管新要求、新思路，不断完善董事会、股东大会、管理层等机构合法运作和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范运作，提高公司决策的科学性、高效性、前瞻性。
持续健全完善公司内部管理体系。根据公司中长期发展战略需要，不断完善各项规章和管理制度，健全内控体系，提高管理效率，特别是严格遵循监管要求，持续优化和完善《公司章程》等内部控制制度建设，切实保障公司和全体股东的合法权益，为公司可持续发展提供有力的制度保障。
（三）贯彻落实“质量回报双提升”专项行动
聚焦主业、提高创新发展能力、提升信息披露质量和强化规范运作水平，落实以投资者为本的理念，既关注业绩水平，更关注业绩质量，加大投资者回报力度，努力提升公司内在价值回报投资者。
（四）持续做好信息披露和投资者关系管理工作
一是持续提升信息披露质量，坚持以投资者需求为导向，强化自愿性信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，进一步提高信息披露的主动性、针对性、
有效性，主动接受社会和广大投资者的监督。
二是持续提升投资者关系管理工作质量。公司将继续创新运用多样化沟通渠道，丰富投资者关系管理活动内涵，加强与投资者的互动，增进投资者互信。
（五）关注企业社会责任
关注气候和环境、低碳发展等社会责任，将可持续发展、绿色发展纳入企业文化及日常经营管理，向着实现商业价值和社会责任双赢的方向迈进。
四、结语
尊敬的佩蒂股份全体股东，董事会将充分发挥公司治理和重大事项决策的核心作用，积极关注行业发展，积极顺应资本市场改革，充分发挥独立董事和专门委员会的作用，认真履行法律法规赋予的各项职责，科学高效决策，严格履行信息披露义务，持续提高透明度，与投资者积极沟通，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
佩蒂动物营养科技股份有限公司
董事会报告日期：二〇二四年四月二十三日