| 证券代码：300673 | 证券简称：佩蒂股份 | 公告编号：2024-026 |
| 债券代码：123133 | 债券简称：佩蒂转债 | |
| 佩蒂动物营养科技股份有限公司 董事会决议公告 | ||
| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
一、 会议召开情况
本次会议为佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第三次会议（定期会议），召开情况如下：
1. 会议通知的时间和方式：2024年4月12日（星期五）以通讯、电子邮件或书面呈报等方式向参会人员发出通知；
2. 会议召开的时间：2024年4月23日（星期二）上午09:00；
3. 会议召开方式：现场方式；
4. 现场会议地点：浙江省温州市平阳县水头镇工业园区宠乐路2号公司四楼会议室；
5. 会议召集人：董事长陈振标先生；
6. 会议主持人：董事长陈振标先生；
7. 会议表决方式：投票表决；
8. 会议出席情况：本次会议应参会董事七名，实际参会董事七名，全体董事现场出席会议；全体监事现场列席会议。
9. 会议的合法、合规性说明：本次会议的召开符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司有关制度的规定。
二、 会议审议情况
（一） 审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
董事长兼总经理陈振标先生向董事会提交了《2023年度总经理工作报告》，代表公司管理层向董事会汇报了公司2023年度经营情况及相关重点工作，并提出了2024年度的经营计划。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
（二） 审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
董事长陈振标先生代表全体董事就董事会2023年度的工作进行了总结，并提交了《2023年度董事会工作报告》。经审核，董事会认为该报告真实、准确、完整地反映了董事会2023年度的主要工作，同意将报告提请公司股东大会审议。
独立董事金晓斌先生、李路先生、余飞涛女士分别向董事会提交了2023年度的述职报告和《独立董事关于独立性情况的自查报告》，全体独立董事将在公司2023年年度股东大会上述职。
本议案的具体内容见公司于本公告同日在巨潮资讯网披露的《2023年度董事会工作报告》《独立董事2023年度述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》及其他相关文件。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
（三） 审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定和要求，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案的具体内容见公司于本公告同日在巨潮资讯网披露的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
（四） 审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定和要求，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案的具体内容见公司于本公告同日在巨潮资讯网披露的《2024年第一季度报告》。表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
（五） 审议通过《关于<2023年度财务决算及2024年度财务预算报告>的议案》
本议案的具体内容见公司于本公告同日在巨潮资讯网披露的《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
（六） 审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《2023年度内部控制评价报告》。
经审议，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
本议案的具体内容见公司于本公告同日在巨潮资讯网披露的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
（七） 审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的要求，公司编制了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经审议，董事会认为2023年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放、管理和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
本议案的具体内容见公司于本公告同日在巨潮资讯网披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》及其他相关公告。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
（八） 审议通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》
《2023年度利润分配预案》的主要内容：因公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为负数，不满足现金分红条件，结合公司当前实际，公司拟定的2023年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
本议案的具体内容见公司于本公告同日在巨潮资讯网披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
（九） 审议通过《关于2024年度公司董事、监事薪酬方案的议案》
为充分调动公司董事、监事行使职权的积极性，提升公司的经营管理效益，结合公司当前经营规模及发展阶段等实际情况，并参照公司所在行业和地区的薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会提议，2024年度公司董事、监事的薪酬方案如下：
1、在公司担任职务的非独立董事，根据其所担任职务或者劳动合同领取薪酬，不再另行领取津贴；不在公司从事具体工作的非独立董事，不领取薪酬和津贴。
2、在公司担任职务的监事（职工代表监事和非职工代表监事），根据其所担任职务及劳动合同领取薪酬，不再另行领取津贴；不在公司担任具体职务的监事，不领取薪酬和津贴。
3、独立董事、监事的津贴根据公司《董事、监事津贴管理制度》的相关规定按月发放。
4、董事、监事参加董事会及专门委员会会议、监事会会议等相关会议所产生的差旅费、通讯费、咨询费、文印费及其他必要费用由公司承担。
5、公司董事、监事的薪酬或津贴均包含个人所得税，由公司根据税法规定统一代扣代缴。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
（十） 审议通过《关于2024年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》为激励公司高级管理人员在履职和经营管理方面的积极性和创造性，提升公司的经营管理效益，经董事会薪酬与考核委员会提议，公司2024年度高级管理人员的薪酬方案如下：
1、公司根据高级管理人员在公司担任的岗位的职责范围和职责重要性，参照行业和地区的薪酬水平，同时根据公司相关薪酬制度、劳动合同约定确认其固定薪酬标准。
2、公司根据高级管理人员在当年度的任务目标考核情况确定其奖惩事项。
3、高级管理人员的薪酬均包含个人所得税，由公司根据税法规定统一代扣代缴。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。在公司担任高级管理人员的董事陈振标、郑香兰、唐照波及关联董事陈振录在审议和表决本议案时回避。
（十一） 审议通过《关于确认2023年度日常关联交易与2024年度预计日常关联交易的议案》
本议案对公司2023年度公司实际发生的日常关联交易予以确认或者补充确认，并结合公司业务发展的需要，预计了2024年度公司与关联方发生日常关联交易的额度。本事项已经得到公司独立董事专门会议的事前认可，并发表了如下事前认可意见：
（1）2023年度公司与关联方发生的日常关联交易均在公司日常生产经营过程中发生，是正常生产经营活动所需，交易价格遵循了市场化的定价原则，是合理的、必要的。
（2）公司2023年度发生的日常关联交易均已履行了必要的审批程序，实际交易额度未超出审批权限。
（3）公司预计的2023年度的日常关联交易，均为日常生产经营所需，相关交易均已履行了必要的审批程序，预计的交易额度是审慎、合理的，符合一般商业规律，交易定价亦遵循市场化原则。
（4）我们认为，公司本次确认的2023年度日常关联交易和预计的2024年日常关联交易额度，不存在损害公司及非关联股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会对公司独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。
综上，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，并提醒关联董事需回避表决。
本议案的具体内容见公司于本公告同日在巨潮资讯网披露的《关于确认2023年度日常关联交易与2024年度预计日常关联交易的公告》。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。关联董事陈振标、陈振录、郑香兰回避表决。
（十二） 审议通过《关于聘任2024年度审计机构的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关要求，董事会审计委员会对中汇会计师事务所的专业能力，及其投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行了评估，并出具了《董事会审计委员会关于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况的评估报告》。
为保持公司审计工作的连续性，审计委员会提议聘任中汇会计师事务所担任公司2024年度的财务审计及内部控制审计服务机构。
本事项经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议审议并事前认可，并发表了如下事前认可意见：
经审核，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在专业能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面符合为上市公司提供审计服务的要求，其在审计期间能够秉持独立、客观、公正的原则，按时完成了公司2023年度的审计任务，出具的相关审计成果能够真实、客观地反映公司实际财务状况以及经营成果，不存在损害公司及股东利益、尤其是中小股东利益的情形或风险。
综上，全体独立董事一致同意将续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度的财务审计及内部控制审计服务机构事项提请董事会审议。
本议案的具体内容见公司于本公告同日在巨潮资讯网披露的《关于聘任2024年度审计机构的公告》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
（十三） 审议通过《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
考虑到近两年部分新投产项目产能快速提升，以及部分新在建项目将陆续投产，未来几年公司的经营规模将不断扩大，为了进一步提升防范财务风险的能力，满足公司（含全资子公司及控股子公司）2024年度日常经营需要，积极拓宽资金渠道，保障各项业务良性发展，公司拟向相关具备资质、信誉良好的金融机构申请总额度不超过
15.00亿元人民币（或等值外币）包括但不限于长中短期贷款的综合授信，综合授信期限为一年。上述申请综合授信的主体包括公司及公司合并报表范围内的下属子公司。本议案的具体内容见公司于本公告同日在巨潮资讯网披露的《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的公告》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
（十四） 审议通过《关于2024年度拟向下属子公司提供担保及接受下属子公司担保的议案》
为满足公司及合并报表范围内部分下属子公司日常经营和发展需要，公司拟向部分全资子公司在未来十二个月内提供不超过11,000.00万元人民币（或等额外币）的连带责任担保，全资子公司江苏康贝宠物食品有限公司拟向公司提供不超过9,000.00万元人民币的连带责任担保。
公司本次为下属子公司提供的担保或者接受子公司的担保不构成关联担保。
本议案的具体内容见公司于本公告同日在巨潮资讯网披露的《关于2024年度拟向下属子公司提供担保及接受下属子公司担保的公告》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
（十五） 审议通过《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》
为有效规避汇率风险，在不影响正常生产经营的前提下，公司及合并报表范围内的子公司2024年度对外汇风险敞口进行管理，使用自有资金与经人民银行、国家外汇管理局批准具备相关经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，最高额度不超过6,000万美元或者等值人民币及其他外币。会议同时批准了董事会编制的《关于2024年度开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
本议案的具体内容见公司于本公告同日在巨潮资讯网披露的《关于2024年度开展外汇套期保值业务的公告》和《关于2024年度开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
（十六） 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高公司资金使用效率，为公司及全体股东获取更高的回报，在不影响募投项目建设和生产经营正常资金需求的前提下，同意公司使用不超过10,000.00万元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理。董事会将授权公司总经理和财务总监负责组织实施，投资期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及期限内资金可以滚动使用。
本议案的具体内容见公司于本公告同日在巨潮资讯网披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
（十七） 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
随着公司在国内外的业务规模不断扩大，对流动资金的需求亦不断增加，同时当前在建募投项目存在一定的建设周期，募集资金需按计划分步投入使用，在此期间将出现部分募集资金暂时闲置的情况。
为满足公司（含全资子公司及控股子公司）2024年度日常经营需要，优化财务结构，积极拓宽资金渠道，减少财务费用支出，在保证募集资金投资项目正常进展的前提下，公司可在董事会审议通过之日起的12个月内根据公司主营业务的生产经营需要单次使用不超过25,000.00万元人民币的募集资金暂时补充流动资金，可在董事会授权的期限和额度内反复使用。
本议案的具体内容见公司于本公告同日在巨潮资讯网披露的《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
（十八） 审议通过《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》
经综合考虑公司实际情况及未来发展等因素，为进一步提振投资者信心，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，公司拟将2023年度实施完成的第二期回购公司股份方案涉及的相关股票的用途由“可转换公司债券的转股”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，涉及的股份数量为4,593,550.00股，占审议本事项的董事会会议召开前一日公司总股本的1.81%。除此之外，本次回购方案中的其他内容均不作变更。
本议案的具体内容见公司于本公告同日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分回购股份用途并注销的公告》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
（十九） 审议通过《关于2023年度计提减值损失的议案》
为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对截止2023年12月31日合并报表范围内存在的可能发生减值迹象的资产进行全面清查和减值测试后，公司2023年度计提信用减值损失、资产减值损失共计9,853,349.18元，减少公司2023年度归属于上市公司股东的净利润9,853,349.18元，占公司2023年度归属于上市公司股东净利润（绝对值）的88.84%。本议案的具体内容见公司于本公告同日在巨潮资讯网披露的《关于2023年度计提减值损失的公告》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
（二十） 审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
因部分激励对象不再具备激励资格以及2023年度公司层面的业绩未达到要求，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期和预留授予第一个归属期的限制性股票均未达到归属条件，相关第二类限制性股票予以作废处理。本次作废的限制性股票数量共计905,900.00股。
本议案的具体内容见公司于本公告同日在巨潮资讯网披露的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
（二十一） 审议通过《关于调整募投项目达到预定可使用状态日期的议案》
公司拟在不改变募投项目“年产5万吨新型宠物食品项目”当前实施主体、项目用途、项目规模和投资总规模的前提下，公司拟对其达到预定可使用状态的日期调整至2025年12月31日。
本议案的具体内容见公司于本公告同日在巨潮资讯网披露的《关于募投项目延期的公告》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
（二十二） 审议通过《关于增加注册资本的议案》
2023年度，佩蒂转债累计完成转股131.00张，票面总金额共计人民币13,100.00元，累计转换成本公司股票734.00股，增加的股份均为无限售条件流通股份。2023年
末，公司总股本增加至253,421,014.00股。公司注册资本应由人民币25,342.0280万元增加至人民币25,342.1014万元。本议案的具体内容见公司于本公告同日在巨潮资讯网披露的《关于增加注册资本及修订<公司章程>的公告》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议，为特别决议议案。
（二十三） 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
本议案的具体内容见公司于本公告同日在巨潮资讯网披露的《关于增加注册资本及修订<公司章程>的公告》。表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议，为特别决议议案。
（二十四） 审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，公司定于2024年5月14日（星期二）下午14:00开始召开2023年年度股东大会。本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开，股权登记日：2024年5月7日（星期二）。
关于本次股东大会的具体安排见公司于本公告同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
三、 备查文件
（一）全体与会董事签署的《佩蒂动物营养科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
佩蒂动物营养科技股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十四日