| 证券代码：300673 | 证券简称：佩蒂股份 | 公告编号：2024-043 |
| 债券代码：123133 | 债券简称：佩蒂转债 | |
| 佩蒂动物营养科技股份有限公司 关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告 | ||
| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
2024年4月23日，佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称公司）召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《1号自律监管指南》）、《佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）、《佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）和公司2022年第四次临时股东大会的相关授权，董事会认为，因部分激励对象不再具备激励资格以及2023年度公司层面的业绩未达到要求，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）首次授予第二个归属期和预留授予第一个归属期的限制性股票均未达到归属条件，故予以作废处理。
现将本事项公告如下：
一、 股权激励计划简介
2022年7月11日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，同意公司实施本激励计划。独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十二次会议还审议
通过了《关于核实<佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。具体内容详见公司2022年7月12日在巨潮资讯网披露的《佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其他相关公告。2022年8月1日，公司召开2022年第四次临时股东大会，批准了上述议案。
本激励计划的主要内容如下：
1、激励形式：第二类限制性股票。
2、拟授出的股票数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为258.00万股，约占截止2022年6月30日公司股本总额25,341.1693万股的1.02%。其中，首次授予限制性股票212.50万股，约占截止2022年6月30日公司股本总额25,341.1693万股的0.84%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的82.36%；预留授予限制性股票45.50万股，约占截止2022年6月30日公司股本总额25,341.1693万股的0.18%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的17.64%。
3、标的股票来源：公司向激励对象定向发行和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
4、授予价格： 8.83元/股，首次授予与预留授予部分的授予价格相同。
5、激励对象：本激励计划拟首次授予的激励对象共计246人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的核心骨干人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占公司股本总额的比例 |
| 核心骨干人员 （246人） | 212.50 | 82.36% | 0.84% | |
| 预留 | 45.50 | 17.64% | 0.18% | |
| 合计 | 258.00 | 100.00% | 1.00% | |
注：①本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同；②上述“公司股本总额”为截止2022年6月30日公司的股本总额25,341.1693万股。
6、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《1号自律监管指南》等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
（3）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分在2022年第三季度报告披露前授予完成，则预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
若预留部分于2022年第三季度报告披露后授予完成，则预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（4）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
归属安排
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
归属安排
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
7、归属条件
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予及在2022年第三季度报告披露前授予的预留限制性股票 | 第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20.00%； 2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于100.00%。 |
| 第二个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2022年-2023年营业收入累计值增长率不低于160.00%； 2、以2021年净利润为基数，2022年-2023年净利润累计值增长率不低于340.00%。 | |
| 第三个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2022年-2024年营业收入累计值增长率不低于330.00%； 2、以2021年净利润为基数，2022年-2024年净利润累计值增长率不低于600.00%。 | |
| 在2022年第三季度报告披露后授予 | 第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2022年-2023年营业收入累计值增长率不低于160.00%； |
| 的预留限制性股票 | 2、以2021年净利润为基数，2022年-2023年净利润累计值增长率不低于340.00%。 | |
| 第二个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2022年-2024年营业收入累计值增长率不低于330.00%； 2、以2021年净利润为基数，2022年-2024年净利润累计值增长率不低于600.00%。 |
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；（2）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；（3）上述累计值增长率=（累计值/基数-1）×100%。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。
（2）事业部/子公司/部门层面的业绩考核
激励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属事业部/子公司/部门上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各事业部/子公司/部门层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按照公司与各事业部/子公司/部门激励对象签署的相关规章或协议执行。
（3）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级。
| 考核等级 | A | B | C | D | E |
| 归属比例 | 100% | 80% | 0% | ||
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×事业部/子公司/部门层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。
本激励计划的具体考核依据《考核管理办法》执行。
二、 已履行的相关程序及披露情况
1、2022年7月11日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十二次会议还审议通过了《关于核实<佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。具体内容详见公司2022年7月12日在巨潮资讯网披露的《佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其他相关公告。
2、2022年7月14日至2022年7月23日，公司通过公司内部公告栏公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示期内，监事会未接到任何对本次拟激励对象或者其他相关信息提出异议的反馈。同时，监事会对首次拟激励对象名单进行了审核，发表了核查意见。2022年7月27日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年8月1日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。2022年8月2日，公司在巨潮资讯网披露了《佩蒂股份2022年限制性股票激励计划》《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》及其他相关公告。
4、首次授予情况
2022年8月12日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等，鉴于本激励计划首次授予激励对象中4名激励对象因离职不再具备激励对象资格或者放弃认购全部拟授予其的限制性股票，董事会对首次授予激励对象名单及授予数量进行了相应调整；同时董事会认为本激励计划规定的第二类限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年8月12日为首次授予日，以8.83元/股的授予价格向符合首次授予条件的242名激励对象授予212.10万股第二类限制性股票。2022年8月16日，公司在巨潮资讯网披露了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量并向激励对象首次授予限制性股票的公告》及其他相关公告。
5、预留授予情况
2023年7月26日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司2022年第四次临时股东大会的相关授权，确定以2023年7月26日为预留授予日，向71名激励对象授予45.50万股第二类限制性股票，授予价格为8.83元/股。2023年7月28日，公司在巨潮资讯网披露了《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》及其他相关公告。
6、2023年8月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于作废部分首次授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》，因本激励计划首次授予的部分激励对象出现离职或者放弃激励资格等情形，公司对这部分已授出但尚未归属的4.10万股第二类限制性股票予以作废处理。本激励计划首次授予的限制性股票数量由212.10万股调整为208.00万股，首次授予激励对象由242人调整为230人。同时，董事会认为本激励计划首次授予第二类限制性股票的第一个归属期已达成归属条件，根据公司2022年第四次临时股东大会的相关授权，同意为230名符合归属条件的首次授予激励对象办理83.20万股第二类限制性股票的归属事宜。2023年8月15日，公司在巨潮资讯网披露了《关于作废部分首次授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的公告》等相关公告。
7、2024年4月23日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。因首次、预留两次授予的部分激励对象离职等原因不再具备激励资格，另因2023年度公司层面的业绩未达到要求，本激励计划首次授予第二个归属期和预留授予第一个归属期的限制性股票未达到归属条件，相关限制性股票予以作废处理。综上，本次作废的限制性股票数量为905,900.00股。
三、 本次作废部分第二类限制性股票的原因、数量等基本情况
根据《管理办法》和公司《激励计划》等相关规定，本激励计划首次授予的20名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，本次作废其已获授但尚未归属的第二、三个归属期的第二类限制性股票87,000.00股；本激励计划预留授予的2名激励对象因个人原因离职，本次作废其已获授但尚未归属的第一个归属期的第二类限制性
股票20,000.00股；本激励计划首次授予激励对象周崇想先生于2024年1月18日当选为监事会职工代表监事，不再具备激励资格，其获授的首次授予但尚未归属的第二类型限制性股票共计1,800.00股，将予以作废处理。
除上述原因之外，因公司层面业绩考核目标未达到归属条件，首次授予和预留授予当前符合激励资格的激励对象，其首次授予第二个归属期和预留授予第一个归属期已获授但是尚未归属的限制性股票将予以作废处理，共计797,100.00股。综上，本次作废的限制性股票数量共计905,900.00股。本次作废后，本激励计划已授出尚未归属的限制性股票分布情况如下：
| 授予批次 | 归属期 | 激励对象 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占公司股本总额的比例 |
| 首次授予 | 第三个归属期 | 核心骨干人员（209人） | 579,600.00 | 0.23% |
| 预留授予 | 第二个归属期 | 核心骨干人员（69人） | 217,500.00 | 0.09% |
| 合计 | - | 核心骨干人员（278人） | 797,100.00 | 0.31% |
注：本表中“占公司股本总额的比例”根据截止2024年4月22日公司股本总额253,421,070.00股计算，表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所
致。
四、 本激励计划部分限制性股票作废后对公司的影响
公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项，符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会影响公司管理团队的稳定性和勤勉尽责，也不会影响本激励计划的继续实施。
五、 需履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年4月23日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会已取得了公司股东大会的授权，本事项在董事会的审议权限之内，无需再次提请股东大会批准。
（二）监事会审议情况
2024年4月23日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，监事会认为：
公司本次作废部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》《佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，董事会已经取得股
东大会的相关授权，审议该议案的程序和结果合法合规，本事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，监事会一致同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项。
六、 律师出具的法律意见书
北京中伦文德（杭州）律师事务所出具了关于佩蒂动物营养科技股份有限公司作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项的法律意见书》，结论性意见认为，公司本次作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次作废事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、 备查文件
（一）全体与会董事签署的《佩蒂动物营养科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》；
（二）全体与会监事签署的《佩蒂动物营养科技股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》；
（三）北京中伦文德（杭州）律师事务所出具的《关于佩蒂动物营养科技股份有限公司作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项的法律意见书》；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
佩蒂动物营养科技股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十四日