证券代码：837006 证券简称：晟楠科技 公告编号：2024-025
江苏晟楠电子科技股份有限公司关于拟增加经营范围及修订《公司章程》公告
一、修订内容
根据《公司法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。原规定
| 原规定 | 修订后 |
| 第十四条公司的经营范围：电子产品研究、开发与制造；二次电源、混合集成电路、电子对抗设备、发电机、仪器仪表、传动机械设备、机械减振设备、节能电器、机械配件、电气仿真设备研究、开发、制造、销售；专用机电产品销售；车辆装备生产、销售；航空电源系统总体、微波功率模块的研究、开发与制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：智能车载设备制造；智能车载设备销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；光学仪器制造；仪器仪表修理（除依法须经批准的 | 第十四条公司的经营范围：电子产品研究、开发与制造；二次电源、混合集成电路、电子对抗设备、发电机、仪器仪表、传动机械设备、机械减振设备、节能电器、机械配件、电气仿真设备研究、开发、制造、销售；专用机电产品销售；车辆装备生产、销售；航空电源系统总体、微波功率模块的研究、开发与制造。集成电路芯片及产品制造；光学玻璃制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；光电子器件制造；光通信设备制造；智能仪器仪表制造；工业自动控制系统装置制造；物联网设备制造；半导体分立器件制造；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；物联网技术研 |
| 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；输配电及控制设备制造；电机制造、电机及其控制系统研发、微特电机及组件制造、微特电机及组件销售；汽车零部件及配件制造。 | 发；电子测量仪器销售；光通信设备销售；光学玻璃销售；光电子器件销售；集成电路芯片及产品销售；特种陶瓷制品销售；电子专用材料销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；绘图、计算及测量仪器制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；集成电路制造；集成电路销售；电子元器件制造；物联网设备销售；海洋环境监测与探测装备销售；智能仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：智能车载设备制造；智能车载设备销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；光学仪器制造；仪器仪表修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；输配电及控制设备制造；电机制造、电机及其控制系统研发、微特电机及组件制造、微特电机及组件销售；汽车零部件及配件制造。 |
| 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该职权的，应 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。在公司上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 |
| 第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 |
| 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司应当在2个月内完成董事补选。 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司应当在2个月内完成董事补选。 |
| 第一百一十二条公司经股东大会决议通过，设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百一十二条公司经股东大会决议通过，设立独立董事。独立董事的人数占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所、本章程及公司独立董事工作制度等相关制度的有关规定执行。 |
| 第一百一十三条公司设董事会。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事由股东大会选举产生，对股东大会负责。董事会设立审计委员会。审计委 | 第一百一十三条公司设董事会。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事由股东大会选举产生，对股东大会负责。 |
| 员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。 | 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 公司董事会制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项。 |
| 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议通过： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公 | 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议通过： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公 |
| 公司与关联方发生的成交金额（除担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 | 公司与关联方发生的成交金额（除担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 |
| （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）公司的利润分配形式为：现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （三）利润分配的间隔：公司根据当年盈利情况，满足分红条件的，进行分红。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期分红。 （四）利润分配的决策机制 公司董事会根据盈利情况、资金供给和 | （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）公司的利润分配形式为：现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （三）利润分配的间隔：公司根据当年盈利情况，满足分红条件的，进行分红。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期分红。 （四）利润分配的决策机制 公司董事会根据盈利情况、资金供给和 |
需求情况提出、拟定利润分配预案，经董事会全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意、监事会全体监事过半数同意后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案进行审议时，利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（五）现金分红的条件和比例：
1、现金分红的条件为：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）公司现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
（3）审计机构对公司的该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司累计可供分配利润为正值；
（5）未来十二个月内公司无重大投资
计划或重大现金支出。
2、现金分红的比例原则上不少于当年
需求情况提出、拟定利润分配预案，经董事会全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意、监事会全体监事过半数同意后提交股东大会审议。
| 度实现的可分配利润的10%。 （六）股票股利的条件：如公司快速增长，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益，可以提出股票股利分配预案进行审议。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，即现金分红在本次利润分配中所占 | （六）股票股利的条件：如公司快速增长，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益，可以提出股票股利分配预案进行审议。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，即现金分红在本次利润分配中所占 |
| 比例最低应达到百分之二十。 | （八）利润分配政策的调整：公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策。公司因行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （九）当公司存在以下任一情形的 ，可以不进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、最近一个会计年度年末资产负债率高于70%的； 3、最近一个会计年度经营性现金流为负； 4、公司认为不适宜利润分配的其他情况。 |
| 第一百七十七条独立董事应当对公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益发表独立意见。 | 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独 |
| 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 | |
| 第一百七十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
三、备查文件
于公司的经营发展。公司本次经营范围变更不会造成公司与股东控制的其他企业在经营范围上有相同或相似之处，不会导致公司主营业务发生变化。
1、江苏晟楠电子科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议
江苏晟楠电子科技股份有限公司
董事会2024年4月23日