证券代码：002038 股票简称：双鹭药业 公告编号：2024-012
北京双鹭药业股份有限公司关于2023年日常关联交易
执行情况及2024年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月22日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议，均审议通过了《关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》，公司实际控制人之一的徐明波先生曾于过往12个月内任首药控股（北京）股份有限公司（以下简称“首药控股”）董事，已于2023年9月卸任；梁淑洁女士任上海信忠医药科技有限公司（以下简称“信忠医药”）董事，审议本议案时两位董事作为关联董事均已回避表决。公司独立董事就关联交易事项进行了事前认可，并对关联交易事项发表了独立意见。公司结合以往情况及未来发展需要，对2024年度公司与关联方发生的日常关联交易进行了预计。
（1）根据公司的生产经营发展需要，公司2024年预计接受信忠医药提供的市场及产品调研、市场及产品推广及咨询服务费5,000万元。公司预计将向首药控股提供加工服务等收取费用200万元。
（2）2023年度，公司支付信忠医药服务费共计1,524.22万元。公司收到首药控股加工服务费218.68万元。
2、2024年预计关联交易事项尚需提交2023年年度股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 接受关联人提供的劳务 | 上海信忠医药科技有限公司 | 市场及产品调研、市场及产品推广及咨询服务费 | 自愿平等、公平公允 | 5,000万元 | 0万元 | 1,724.22万元 |
| 向关联人提供技术服务等 | 首药控股（北京）股份有限公司 | 提供技术服务等 | 自愿平等、公平公允 | 200万元 | 58万元 | 341.40万元 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（含税） | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 接受关联人提供的劳务 | 上海信忠医药科技有限公司 | 咨询服务费 | 1,724.22 万元 | 5,000万元 | 6.24% | -65.52% | 详见2023年4月26日公司在巨潮资讯网披露的《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计暨确认关联交易的公告》（公告编号：2023-014） |
| 为关联人提供的劳务 | 首药控股（北京）股份有限公司 | 加工服务 | 341.40万元 | 300万元 | 23.28% | 13.8% | 详见2023年4月26日公司在巨潮资讯网披露的《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计暨确认关联交易的公告》（公告编号：2023-014） |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1、2023年度，公司与上海信忠医药科技有限公司日常关联交易的实际发生额与预计金额存在差异，主要原因系原计划开展的部分服务活动暂未开展所致。 2、上述差异不会对公司日常经营及业绩产生较大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1、公司在预计2023年度日常关联交易时，是根据市场预测情况，按照可能发生交易的上限进行预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。 2、2023年度与上海信忠医药科技有限公司实际发生的日常关联交易总金额未超过董事会审批额度。 3、公司日常关联交易遵循平等、公正原则，未损害公司和股东的合法权益。 | ||||||
（四）关联人介绍和关联关系
上海信忠医药科技有限公司
1、基本情况
（1）注册地址：上海市徐汇区枫林路420号2层A区
（2）注册资金：318.13万元
（3）法定代表人：董劲松
（4）经营范围：一般项目：从事医药科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第一类医疗器械销售；日用百货销售；化妆品批发；电子产品销售。
2、与本公司的关联关系
信忠医药是公司参股公司，公司董事兼董事会秘书梁淑洁女士任信忠医药董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（四）项规定的情形，为本公司的关联法人。信忠医药非失信被执行人。
3、履约能力分析
截止2023年末信忠医药总资产2,441.38万元，净资产1,514.61万元。2024年截至本公告日，公司支付服务费约0万元。
首药控股（北京）股份有限公司
1、基本情况
（1）注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路10号1幢A座22层2205
（2）注册资金：14,871.9343万元
（3）法定代表人：李文军
（4）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；医学研究和试验发展。\许可项目：药品委托生产。投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术服务；货物进出口；技术进出口；医学研究和实验发展。
2、与本公司的关联关系
首药控股是公司参股公司，公司董事长兼总经理徐明波先生曾于过往12个月内任首药控股董事，已于2023年9月卸任，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第
（四）项规定的情形，为本公司的关联法人。首药控股非失信被执行人。
3、履约能力分析
截止2023年末首药控股总资产111,202.74万元，归属于母公司的所有者权益102,267.96万元（根据首药控股2023年年度业绩快报所披数据）。2024年截至本公告日，公司已收服务费58万元。
（五）关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法以市场化为原则，双方协商确定，并根据市场变化及时调整。
2、关联交易协议签署情况
公司与信忠医药签署协议，协议有效期为2024年1月1日至2024年12月31日。协议履行方式：自协议生效之日起，公司实行直销的区域，由信忠医药负责公司部分产品的医学学术推广和售后服务，公司按直销取得的销售收入支付一定比例的市场推广、咨询、配送和售后服务费。
公司与首药控股签署协议，协议有效期为2024年1月1日至2024年12月31日。协议履行方式：自协议生效之日起，公司为首药控股提供相关技术服务等。
（六）关联交易目的和对上市公司的影响
1、与信忠医药的交易可以促进信忠医药健康发展，加大公司重点品种的市场推广力度，提升公司的专业形象和学术地位。公司与首药控股的交易可利用公司现有技术提供相关服务，拓宽公司业务范围，同时也有利于为首药控股的项目开发提供支持。
2、与信忠医药和首药控股的交易为公司与关联方的正常业务往来，有利于公司经营业务的发展。公司与关联方进行的关联交易，严格遵循公平、公正、公开的原则，价格公允，不存在损害公司和股东权益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
二、独立董事事前认可和独立意见
作为公司独立董事事先就上述关联交易事项审阅并认可，发表独立意见如下：
公司董事会审议了公司2023年关联交易报告及2024年日常关联交易计划，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。我们事前对预计情况进行了核实，认为公司所预计的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。
三、监事会意见
公司于2024年4月22日召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》。经审核，监事会认为此次关联交易是基于公司生产经营与发展的实际需求，其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。交易是经评估作价，并经双方确定协议价款，遵循了公开、公平、公正的原
则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。
四、备查文件
1、第八届董事会第十一次会议决议；
2、第八届监事会第十一次会议决议；
3、经独立董事签字确认的独立意见。
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十四日