证券代码：301036 证券简称：双乐股份 公告编号：2024-003
双乐颜料股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
双乐颜料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2024年4月23日以现场结合通讯的方式在江苏省泰州市兴化市戴南镇长安中路公司16号会议室召开。会议通知于2024年4月12日以专人送达、电话通知、电子邮件等方式送达公司全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司全体监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长杨汉洲先生主持。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
公司董事会认真听取了董事长杨汉洲先生所作的《2023年度董事会工作报告》，董事会认为报告内容真实反映了公司董事会2023年工作整体情况及对2024年董事会工作的总体部署，全体董事一致审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司现任独立董事丁智先生、徐文学先生、赵荣先生以及离任独立董事陈信华先生、杭正亚先生、何滔滔先生（2023年任职期限:2023年1月1日至2023年5月18日)分别向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东
大会上进行述职。公司现任第三届董事会独立董事丁智先生、徐文学先生、赵荣先生向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关。
2、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了《2023年度总经理工作报告》，全体董事认为2023年度公司经营管理层有效的执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定快速的发展。该报告客观、真实地反映了经营层2023年度主要工作。全体董事一致审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
经董事会审议，认为2023年财务决算报告客观、真实反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度财务决算报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
董事会认为，《关于公司2023年度利润分配预案的议案》是在符合利润分配原则、保证公司稳健经营和长远发展的前提下做出的，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，与公司经营业绩及未来成长发展相匹配，董事会一致同意《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司提请股东大会授权董事会决定中期利润分配的议案》为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者的持股信心，简化公司分红程序，提请股东大会授权董事会全权办理公司2024年度中期利润分配相关事宜。董事会届时将根据公司的盈利状况和资金需求状况，以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过当期净利润。内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年中期分红安排的公告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司及公司全资子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》根据公司战略规划及业务发展需要，公司及公司全资子公司双乐颜料泰兴市有限公司（以下简称“子公司”）2024年拟向银行等金融机构申请不超过人民币12亿元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于本外币借款、银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资、保理融资、远期结售汇等业务。授信业务品种和授信额度以银行实际审批结果为准，具体使用金额由公司根据实际经营需求而定。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及公司全资子公司2024年度向银行申请综合授信额度的公告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
关联董事杨汉洲回避表决本议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为，2023年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制情况，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。会计师事务所出具了内部控制鉴证报告，
保荐机构发表了无异议的核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制鉴证报告》、《东兴证券股份有限公司关于双乐颜料股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
8、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
根据公司业务发展需要，公司及子公司预计2024年度将与相关关联方发生日常经营相关的销售、采购等关联交易的总金额将不超过3,000.00万元。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。保荐机构东兴证券股份有限公司出具了专项核查意见。内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东兴证券股份有限公司关于双乐颜料股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》。
董事杨汉洲、徐开昌、葛扣根为关联董事，回避了本次表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权；3票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于公司对2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计履职情况进行评估并出具了《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度年审会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于公司审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职
守，认真履职，出具了《审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于公司续聘2024年度财务审计机构的议案》
为保持公司财务报告审计工作的连续性，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的外部审计机构，负责公司2024年度财务报告的审计及相关事项的鉴证工作。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于公司2023年度报告及其摘要的议案》
公司董事会在全面审核公司关于公司2023年度报告全文及其摘要后，一致认为：
公司2023年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
董事会审议后认为，《关于公司2024年第一季度报告的议案》真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年第一季度报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
14、审议通过《关于独立董事独立性情况的专项意见的议案》
公司独立董事对其2023年度独立性情况进行了自查并向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》。根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等要求，结合独立董事自查情况，公司董事会需对独立董事2023度独立性情况进行评估并出具《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
独立董事丁智、徐文学、赵荣回避表决；
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权；3票回避。
15、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》的相关内容进行修订。内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>的公告》。
表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司拟定于2024年6月18日召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会通知的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过《关于公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
经董事会审议，认为该薪酬方案本着权责利相结合的原则，能够建立相应的激励和
约束机制，并调动公司高级管理人员的积极性。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。本议案已经薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。。因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避。本议案直接提交公司2023年度股东大会审议。
18、审议通过《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，结合《公司章程》相关条款和公司实际情况，公司拟制定《董事、监事、高级管理人员对外发布信息行为规范》和修订《战略委员会议事规则》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于制定、修订部分公司治理制度的公告》。逐项表决结果如下：
18.1《关于制定<董事、监事、高级管理人员对外发布信息行为规范>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
18.2《关于修订<战略委员会议事规则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会决议文件；
3、第三届董事会独立董事专门会议决议。
特此公告。
双乐颜料股份有限公司
董事会2024年4月24日