熵基科技股份有限公司2023年董事会工作报告2023年度，熵基科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等公司规范治理制度，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格落实执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展，不断规范公司法人治理结构，有效地保障了公司和全体股东的利益。
现将董事会2023年度的主要工作汇报如下：
一、2023年度公司经营概况
报告期内，公司合并层面实现营业收入197,018.37万元，同比上升2.69%；实现归属于上市公司股东的净利润17,726.37万元，同比减少7.92%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润17,812.28万元，同比减少
6.06%；扣除股份支付费用后归属于上市公司股东的净利润21,543.26万元，同比上升9.04%。
截止2023年12月31日，公司总资产392,390.07万元，较上年增长
7.07%；负债总额63,311.14万元，较上年增长了12.26%；归属于母公司所有者权益合计326,541.36万元，较上年增长6.79%。
二、2023年董事会工作回顾
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司召开了10次董事会会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，具体会议召开情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 第二届董事会第二十三次会议 | 2023年1月18日 | 1、《关于变更募集资金投资项目、变更募集资金专户及向子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案》； 2、《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 2 | 第二届董事会 | 2023年3月 | 1、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》； |
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 第二十四次会议 | 21日 | 2、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》； 3、《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》。 | |
| 3 | 第三届董事会第一次会议 | 2023年4月7日 | 1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》； 2、《关于选举第三届董事会各专门委员会委员的议案》； 3、《关于聘任公司总经理的议案》； 4、《关于聘任公司副总经理的议案》； 5、《关于聘任公司董事会秘书的议案》； 6、《关于聘任公司财务总监的议案》； 7、《关于聘任公司证券事务代表的议案》； 8、《关于聘任公司内审部负责人的议案》。 |
| 4 | 第三届董事会第二次会议 | 2023年4月26日 | 1、《关于〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》； 2、《关于〈2022年总经理工作报告〉的议案》； 3、《关于〈2022年董事会工作报告〉的议案》； 4、《关于〈2022年年度财务决算报告〉的议案》； 5、《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》； 6、《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉并办理工商登记变更手续的议案》； 7、《关于〈2022年年度内部控制自我评价报告〉的议案》； 8、《关于向银行申请综合授信额度及办理银行贷款的议案》； 9、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》； 10、《关于2023年度开展远期外汇结售汇的议案》； 11、《关于2023年度董事薪酬方案的议案》； 12、《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》； 13、《关于〈公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》； 14、《关于变更部分募集资金投资项目实施地点、投资总额并调整项目部分建设内容的议案》； 15、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》； 16、《关于〈熵基科技股份有限公司2023年第一季度报告〉的议案》。 |
| 5 | 第三届董事会第三次会议 | 2023年6月21日 | 1、《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》； 2、《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》； 3、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》； 4、《关于拟与专业投资机构合作投资设立生态创新基金暨关联交易的议案》。 |
| 6 | 第三届董事会第四次会议 | 2023年8月28日 | 1、《关于公司〈2023年半年度报告〉及其摘要的议案》； 2、《关于〈2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》； 3、《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》。 |
| 7 | 第三届董事会第五次会议 | 2023年10月13日 | 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 8 | 第三届董事会第六次会议 | 2023年10月25日 | 《关于〈公司2023年第三季度报告〉的议案》 |
| 9 | 第三届董事会第七次会议 | 2023年11月10日 | 1、《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》； 2、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》； 3、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》； |
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 4、《关于拟变更会计师事务所的议案》； 5、《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》。 | |||
| 10 | 第三届董事会第八次会议 | 2023年12月22日 | 1、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》； 2、《关于变更注册资本暨修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》； 3、《关于修订和新增制定相关治理制度的议案》； 4、《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了5次股东大会，具体会议情况如下：
| 召开日期 | 会议名称 | 审议议案 |
| 2023年1月16日 | 2023年第一次临时股东大会 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 |
| 2023年2月6日 | 2023年第二次临时股东大会 | 《关于变更募集资金投资项目、变更募集资金专户及向子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案》 |
| 2023年4月7日 | 2023年第三次临时股东大会 | 1、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》； 2、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》； 3、《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》。 |
| 2023年5月19日 | 2022年年度股东大会 | 1、《关于〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》； 2、《关于〈2022年董事会工作报告〉的议案》； 3、《关于〈2022年监事会工作报告〉的议案》； 4、《关于〈2022年年度财务决算报告〉的议案》； 5、《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》； 6、《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉并办理工商登记变更手续的议案》； 7、《关于向银行申请综合授信额度及办理银行贷款的议案》； 8、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》； 9、《关于2023年度董事薪酬方案的议案》； 10、《关于2023年度监事薪酬方案的议案》 11、《关于变更部分募集资金投资项目实施地点、投资总额并调整项目部分建设内容的议案》。 |
| 2023年11月27日 | 2023年第四次临时股东大会 | 《关于拟变更会计师事务所的议案》 |
公司董事会根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，严格按照股东大会的授权，认真履行职责并全面执行了股东大会决议的全部事项。
（三）独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理
办法》和公司《独立董事工作制度》等规定履职，勤勉尽责，积极出席董事会会议、董事会各专门委员会会议，认真审阅相关议案并独立作出判断，针对报告期内公司相关重大事项发表了相关意见；同时积极对公司日常经营管理、内部控制制度的建设及执行进行了核查，对董事会决议执行情况进行了监督，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了积极的作用。
（四）董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。公司董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则合规运作，就各专业性事项进行研究并形成决议。报告期，公司董事会各专门委员会履职情况如下：
1、审计委员会的履职情况
报告期内，审计委员会根据《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》的规定，积极履行职责，共召开了5次审计委员会会议，审议通过了以下议案：《关于〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》《关于〈2022年年度财务决算报告〉的议案》《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》《关于〈2022年度内部审计工作总结及2023年度内部审计工作计划〉的议案》《关于〈2022年年度内部控制自我评价报告〉的议案》《关于向银行申请综合授信额度及办理银行贷款的议案》《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于2023年度开展远期外汇结售汇的议案》《关于〈熵基科技股份有限公司2023年第一季度报告〉的议案》《关于〈2023年半年度报告及摘要的议案〉的议案》《关于〈公司2023年第三季度报告〉的议案》《关于拟变更会计师事务所的议案》。报告期内审计委员会下设内审部，对公司内部相关事项进行审计、检查、监督，确保公司内部控制制度得到有效执行，公司内部控制不存在重大缺陷。
2、战略与发展委员会的履职情况
报告期内，战略与发展委员会根据《公司章程》《董事会战略与发展委员会实施细则》的要求，就公司所处行业的发展趋势、产业布局、技术创新等方面进行探讨和研究，提出了许多合理化建议。
3、薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的要求履行职责，共召开了1次薪酬与考核委员会会议，审议通过了以下议案：《关于2023年度董事薪酬方案的议案》《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》。为公司完善薪酬体系和绩效管理制度、员工股权激励与福利制度建言献策，起到了积极的推动作用。
4、提名委员会的履职情况
报告期内，提名委员会根据《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》的要求履行职责，共召开了2次提名委员会会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》，对拟任公司董事及高管人员资格及履职能力进行审核，发表了相关审核意见，为公司优化提升管理团队建设发挥了重大作用。
（五）独立董事专门会议情况
报告期内，公司召开1次独立董事专门会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
（六）公司规范治理情况
2023年度，为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年8月修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2023年8月修订）《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对公司相关治理制度进行修订或新增制定，确保公司内部治理工作合规开展。
公司董事会成员通过不断的积极深入学习中国证监会和深圳证券交易所的各项规则及规范运作制度，参加广东省证监局、交易所及上市协会组织
的相关培训，以合规治理为基本原则，不断的提升合规意识和履职能力。
（七）信息披露与投资者关系管理情况
2023年，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《信息披露事务管理制度》等相关规定，及时、公平的披露相关信息，保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
公司在严格履行披露义务的前提下，非常重视投资者关系管理工作。报告期内，公司严格执行《投资者关系管理制度》，通过官网、投资者专线、传真、电子邮箱、互动易平台、辖区投资者网上集体接待日等渠道，采用股东大会、接待来访、投资者调研等方式，听取投资者的声音，耐心解答投资者的问题，与投资者形成良好的互动，增进了投资者对公司的熟悉与了解。
（八）其他重要事项
1、董事会换届
公司于2023年4月7日顺利完成董事会换届，选举产生第三届董事会独立董事及非独立董事成员，推选了董事长、组建了专门委员会。本次换届工作顺利完成，确保了公司管理团队及经营的稳定。
2、股权激励：2023年度，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予、首次授予股份第一个归属期的归属及上市流通。
3、股份回购：经公司董事长、实际控制人车全宏先生提议，公司董事会审议通过，公司使用59,683,228.10元（不含交易费用）自有资金，通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份2,230,000股。本次回购事项已完成。
三、2024年董事会工作计划
1、持续完善公司治理结构，强化公司规范运作水平
公司将继续按照相关法律、法规、规范性文件及公司相关部门制度的要求，建立有效的内部控制体系，不断提升与强化公司治理水平，积极发挥董事会
在公司治理中的核心作用，做到科学决策及合规运作，切实保障公司和股东利益。同时继续加强董事履职能力培训，增强履职能力。
2、提高信息披露工作质量，提升投资者关系管理水平 公司董事会将继续按照信息披露相关要求，及时、准确的做好信息披露工作，及时披露公司相关定期报告及临时报告，认真履行信息披露义务，确保披露的内容真实、准确、完整。此外，公司将继续通过年度业绩说明会、投资者说明会、路演、反向路演、分析师会议、接待来访、公司网站专栏、投资者热线、公司邮箱等多种途径，积极听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求，提升投资者关系管理水平。
3、坚持全球化不动摇
公司将继续坚持全球化战略，持续加大全球业务的开拓与推进，进一步拓展市场的广度和深度，努力提升业绩，积极回报投资者。
4、持续推进智能制造计划
公司将通过全力推进生产型募投项目即混合生物识别物联网智能化产业基地项目、熵基科技多模态生物识别数字化产业基地建设项目及美国制造工厂建设项目的建设及投产，另外以自有资金投资建设泰国工厂项目，提升全球制造能力，满足全球订单交付，为公司后续发展提供强大的全球化产能支撑。
5、加强人才队伍建设，推动公司高质量发展
公司将按需着重引进专业技术人员和专家型高级人才，优化人才结构，建立适应市场发展和技术升级需求的人才队伍。国际方面将会持续引入国际本地化人才，夯实本地化队伍，实现文化、管理、人才、业务软着陆。
2024年度，公司董事会和管理层将继续勤勉尽职，落实执行好股东大会各项决议，力争以良好的业绩回报股东。
熵基科技股份有限公司董事会
2024年4月24日