华蓝集团股份公司
薪酬与考核委员会工作规则
2024年4月
第一章 总 则第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《华蓝集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《华蓝集团股份公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作规则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并审批考核结果；负责组织制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本工作规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》认定的其他人员。
第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员由委员会在担任薪酬与考核委员会委员的独立董事中选举，并报请董事会批准产生。第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连
选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。第八条 董事会办公室负责起草董事的薪酬计划或方案，收集、整理与董事、高级管理人员薪酬及考核的相关议案资料，筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。总经理办公会负责起草高级管理人员薪酬计划或方案，并对高级管理人员的履职情况进行初步绩效考核后报薪酬与考核委员会审批。
第三章 职责权限第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）总经理向董事会薪酬与考核委员会汇报高级管理人员的绩效考核的初评情况。董事会秘书汇报董事的绩效评价情况；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员的绩效考核结果进行确认；
（三）根据岗位绩效考核结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，将结果提交至公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议召开前3天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。
情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
薪酬与考核委员会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会薪酬与考核委员会委员的认可并做好相应记录。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应报告公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本工作规则自董事会决议通过之日起实施，修改亦同。
第二十四条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本工作规则解释权归属公司董事会。
华蓝集团股份公司2024年4月22日