太平洋证券股份有限公司关于华蓝集团股份公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）作为华蓝集团股份公司（以下简称“华蓝集团”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规和监管部门的要求对公司2024年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
公司及子公司根据日常生产经营的实际需要，预计2024年度日常关联交易金额预计不超过2,890.00万元，2023年预计总金额4,005.00万元，实际发生金额3,084.65万元（含未预计关联方发生金额）。具体情况详见下表。
（一）2024年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 2024年度合同签订或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 采购商品/接受劳务 | 华蓝岩土 | 采购勘察设计服务等 | 市场定价 | 1,200.00 | 405.85 | 947.30 |
| 华蓝装饰 | 采购设计、维修、装修服务等 | 市场定价 | 300.00 | 0.00 | - | |
| 华保盛集团 | 采购物业服务、代理职能服务等 | 市场定价 | 400.00 | 49.91 | 272.48 | |
| 华之味餐饮 | 采购餐饮服务等 | 市场定价 | 80.00 | 5.15 | 50.85 | |
| 苏中达科 | 采购设计服务等 | 市场定价 | 400.00 | 188.82 | 129.65 | |
| 出售商品/提供劳务 | 华蓝岩土 | 品牌授权收入等 | 市场定价 | 110.00 | 25.71 | 105.18 |
| 华蓝装饰 | 设计费、项目管理费、咨询费、品牌授权收入等 | 市场定价 | 72.00 | 16.91 | 67.64 | |
| 租赁 | 华保盛集团 | 房租收入 | 市场定价 | 8.00 | 1.71 | 6.86 |
| 华之味餐饮 | 房租收入 | 市场定价 | 320.00 | 85.46 | 303.05 | |
| 合计 | 2,890.00 | 779.52 | 1,883.01 | |||
（二）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生额 | 2023年度合同签订或预计金额 | 实际发生额占同类业务比例(%) | 实际发生额与预计金额差异(%) | 披露日期及索引 |
| 采购商品/接受劳 务 | 华蓝岩土 | 采购勘察设计服务等 | 947.30 | 1,000.00 | 17.98% | -5.27% | 2023年4月25日，巨潮资讯网（公告编号：2023-018） |
| 华蓝装饰 | 采购设计、维修、装修服务等 | - | 1,270.00 | - | -100.00% | ||
| 华保盛集团 | 采购物业服务、代理职能服务、等 | 272.48 | 360.00 | 61.61% | -24.31% | ||
| 华之味餐饮 | 采购餐饮服务等 | 50.85 | 105.00 | 2.75% | -51.57% | ||
| 苏中达科 | 采购智能化设计服务 | 129.65 | 600.00 | 2.46% | -78.39% | 2023年8月29日，巨潮资讯网（公告编号：2023-049） | |
| 城衡文化 | 采购设计服务、采购书籍商品 | 38.65 | - | 2.27% | - | - | |
| 艾可荷 | 采购招待商品 | 16.57 | - | 0.90% | - | - | |
| 那园餐饮 | 采购餐饮服务 | 9.80 | - | 0.53% | - | - | |
| 华漫民宿 | 采购住宿服务 | 7.72 | - | 0.42% | - | - | |
| 桂商总会 | 采购会员服务 | 7.50 | - | 0.41% | - | - | |
| 华新山庄 | 采购餐饮服务 | 3.61 | - | 0.20% | - | - | |
| 富腾投资 | 采购会务服务 | 0.99 | - | 0.05% | - | - | |
| 华智体育 | 采购招待商品 | 0.48 | - | 0.03% | - | - | |
| 那园旅游 | 采购会务服务 | 0.01 | - | 0.00% | - | - | |
| 出售商品/提供劳 务 | 华蓝岩土 | 品牌授权收入等 | 105.18 | 110.00 | 61.70% | -4.38% | 2023年4月25日，巨潮资讯网（公告编号：2023-018） |
| 华蓝装饰 | 设计费、项目管理费、咨询费、品牌授权收入等 | 67.64 | 192.00 | 0.10% | -64.77% | ||
| 那园旅游 | 设计服务收入 | 0.42 | - | 0.00% | - | ||
| 同济检测 | 审图收入 | 0.28 | - | 0.00% | - | ||
| 房租 | 华保盛集团 | 房租收入 | 6.86 | 8.00 | 1.10% | -14.25% | |
| 华之味餐饮 | 303.05 | 360.00 | 48.59% | -15.82% | |||
| 华智体育 | 29.93 | - | 4.80% | - | - | ||
| 南宁围棋 | 25.12 | - | 4.03% | - | - | ||
| 城衡文化 | 20.79 | - | 3.33% | - | - | ||
| 桂商总会 | 19.65 | - | 3.15% | - | - | ||
| 富腾投资 | 4.81 | - | 0.77% | - | - | ||
| 其他 | 那园旅游 | 以房抵债 | 1,015.31 | - | 87.10% | - | - |
| 合计 | 3,084.65 | 4,005.00 | - | - | - | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生 | 1.公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于项目开发进度以及日常工作计划的判断，较难实现准确预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。 | ||||||
| 情况与预计存在较大差异的说明 | 2.因项目合同变更，导致公司与华蓝装饰的实际发生额与预计金额相差较大。 3.因项目推进缓慢，导致公司与苏中达科的实际发生额与预计金额相差较大。 4.公司采购华保盛集团、华之味餐饮因市场环境下行影响，实际采购量缩小。 5.公司与华之味餐饮2022年签订的房屋租赁合同为5年的合同金额，总计为1,675.00万元，2023年实际发生额为303.05万元。 6.公司2023年度发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益。公司后续的关联交易预计会谨慎预测，尽量缩小预计和实际发生的差异。 |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度日常关联交易的实际发生金额与预计金额存在差异的原因属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响，符合公司实际生产经营情况和发展需要。交易根据公开招投标、市场价格定价，公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。 |
二、关联人及关联关系介绍
（一）广西华蓝岩土工程有限公司（简称“华蓝岩土”）
1.公司名称：广西华蓝岩土工程有限公司；
法定代表人：阳成；注册资本：2690万元；成立日期：2007年4月6日；住所：南宁市望州路北二里38号；经营范围：许可项目：建设工程勘察；建设工程施工；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；建设工程质量检测；测绘服务；雷电防护装置检测；建筑劳务分包；室内环境检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；工程造价咨询业务；环保咨询服务；水利相关咨询服务；地理遥感信息服务；土地整治服务；水污染治理；地震服务；消防技术服务；矿产资源储量评估服务；机械设备租赁；市政设施管理；节能管理服务；环境保护监测；生态资源监测；土地调查评估服务；水资源管理；水土流失防治服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2023年12月31日，该公司总资产29,463.79万元、净资产3,491.97万元，2023年度实现营业收入 39,067.08万元、净利润293.14万元。（以上数据未经审计）
2.与本公司的关联关系
全资子公司广西华蓝工程管理有限公司持有其10.11%出资份额，可以施加重大影响。基于谨慎性原则，公司将其列入关联法人。
3.履约能力分析
关联公司经营状况和财务状况良好，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。
（二）广西华蓝建筑装饰工程有限公司（简称“华蓝装饰”）
1.公司名称：广西华蓝建筑装饰工程有限公司；
法定代表人：朱建宇；
注册资本：1010万元；
成立日期：1994年6月1日；
住所：南宁市青秀区柳沙路9号（青山训练基地内）；
经营范围：建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包贰级、消防设施工程专业承包贰级、建筑工程施工总承包叁级、建筑机电安装工程专业承包叁级、城市园林绿化叁级、建筑装饰工程设计专项甲级、建筑幕墙工程设计专项乙级、消防设施工程设计专项乙级、风景园林工程设计专项乙级、中国展览馆施工壹级、展览陈列工程设计与施工一体化壹级、实验室工程设计和施工、净化工程专业承包、电子与智能化工程专业承包贰级（以上项目凭资质证及安全生产许可证经营）；销售：办公及实验室家具、木制家具（具体项目以审批部门批准为准）、教学仪器、办公用品、实验室辅助设备及耗材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2023年12月31日，该公司总资产4,906.87万元、净资产1,524.14万元，2023年度实现营业收入12,555.88万元、净利润20.12万元。（以上数据未经审计）
2.与本公司的关联关系
全资子公司广西华蓝工程管理有限公司持有其19.80%出资份额，可以施加重大影响。基于谨慎性原则，公司将其列入关联法人。
3.履约能力分析
关联公司经营状况和财务状况良好，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。
（三）华保盛服务管理集团有限公司（简称“华保盛集团”）
1. 公司名称：华保盛服务管理集团有限公司；
法定代表人：杨克春；注册资本：5,000.00万元；成立日期：2008年7月31日；住所：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区平乐大道15号五象绿地中心1号楼十一层1118号办公；
经营范围：一般项目：物业管理；住房租赁；日用电器修理；养生保健服务（非医疗）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；康复辅具适配服务；家政服务；日用百货销售；家用电器销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；办公用品销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；卫生洁具销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；园林绿化工程施工；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；城市绿化管理；图文设计制作；办公服务；广告设计、代理；房地产经纪；房地产咨询；文化场馆管理服务；停车场服务；会议及展览服务；礼仪服务；殡葬服务；组织文化艺术交流活动；住宅水电安装维护服务；国内货物运输代理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；小微型客车租赁经营服务；餐饮管理；代驾服务；体育健康服务；洗染服务；养老服务；游览景区管理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；专业保洁、清洗、消毒服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；灯具销售；幻灯及投影设备销售；照明器具销售；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；安防设备销售；办公设备耗材销售；护理机构服务（不含医疗服务）；机动车修理和维护；酒店管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；专业设计服务；节能管理服务；企业管理；企业管理咨询；物业服务评估；城乡市容管理；安全系统监控服务；病人陪护服务；航空运营支持服务；航空运输货物打包服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；农副产品销售；旅游开发项目策划咨询；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；工程管理服务；消防技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；餐饮服务；劳务派遣服务；道路货物运输（不含危险货物）；城市生活垃圾经营性服务；自来水生产与供应；医疗服务；
建设工程设计；建筑智能化系统设计；食品生产；包装装潢印刷品印刷；建筑劳务分包；城市建筑垃圾处置（清运）；互联网信息服务；通用航空服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至2023年12月31日，该公司总资产33,363.73万元、净资产10,211.83万元，2023年度实现营业收入82,553.84万元、净利润2,170.03万元。（以上数据未经审计）
2.与本公司的关联关系
公司实际控制人及副总经理钟毅担任华保盛集团董事长，公司实际控制人钟毅对其具有重大影响。
3.履约能力分析
关联公司经营状况和财务状况良好，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。
（四）广西华之味餐饮投资管理有限公司（简称“华之味餐饮”）
1.公司名称：广西华之味餐饮投资管理有限公司；
法定代表人：鲍翊海；
注册资本：1,000.00万元；
成立日期：2016年4月22日；
住所：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区平乐大道15号五象绿地中心1号楼四层408号办公；
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；食品销售（仅销售预包装食品）；餐饮管理；供应链管理服务；企业管理咨询；企业管理；酒店管理；会议及展览服务；物业管理；国内货物运输代理；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；食品销售；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至2023年12月31日，该公司总资产3,516.01万元、净资产855.47万元，2023年度实现营业收入9,111.09万元、净利润-30.50万元。（以上数据未经审计）
2.与本公司的关联关系
华保盛集团持股80.5%的公司，公司实际控制人钟毅对其具有重大影响。
3.履约能力分析
关联公司经营状况和财务状况良好，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。
（五）苏中达科智能工程有限公司（简称“苏中达科”）
1、公司名称：苏中达科智能工程有限公司
法定代表人：谢智泉
注册资本：伍仟万元整
成立日期：2001年12月24日
住所：南宁市朋云路6号综合楼五楼
经营范围：许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务；测绘服务；雷电防护装置检测；住宅室内装饰装修；计算机信息系统安全专用产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
信息系统集成服务；工程管理服务；人工智能行业应用系统集成服务；软件开发；工业互联网数据服务；数据处理服务；智能农业管理；智能水务系统开发；消防技术服务；信息技术咨询服务；安全技术防范系统设计施工服务；人工智能应用软件开发；地理遥感信息服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星遥感应用系统集成；智能无人飞行器销售；机械电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；移动通信设备销售；通信设备销售；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，该公司总资产20,203.99万元、净资产6,653.15万元，2023年度实现营业收入20,978.42万元、净利润242.17万元。（以上数据已经审计）
2.与本公司的关联关系
苏中达科是公司持股35.00%的公司，公司实际控制人赵成为苏中达科的董事。
3.履约能力分析
关联公司经营状况和财务状况良好，日常交易中能够正常履行合同约定，
具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格。公司与上述关联方采购与销售价格均以市场价格确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司董事会授权公司管理层在同一控制下企业的日常关联交易预计额度范围内，根据实际经营需要，调剂使用与同一控制下企业各关联方的具体交易金额，与各关联方确认具体协议内容并办理协议签署等事宜，协议内容遵循相关法律法规的规定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2024年度日常关联交易预计事项，均为公司及子公司正常经营活动所需，该交易是必要的、连续的，能充分发挥公司与关联方的协同效应，且交易价格以市场价格为依据，定价明确、合理，符合公允、公平、公正的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
五、本次关联交易审议程序
（一）相关审议程序
公司于2024年4月22日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事赵成回避表决。
（二）独立董事专门会议意见
经审核，公司预计的2024年度日常关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，交易
价格参照市场行情价格进行定价，交易定价合理、公平，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响。公司与关联人的日常关联交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。因此，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二十二次会议审议，关联董事需回避表决。
公司2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异属于正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响。公司日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事专门会议审议并发表了同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易系公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价方式公平合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司预计2024年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于华蓝集团股份公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________ __________________张兴林 吴燕
保荐机构：太平洋证券股份有限公司
年 月 日