证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2024-10
厦门国贸集团股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2024年度第四次会议通知于2024年4月12日以书面方式送达全体董事，本次会议于2024年4月22日在公司28楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长高少镛先生主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经审议，通过如下议案：
1.《公司董事会2023年度工作报告》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.《公司2023年年度报告》全文及其摘要；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案已经第十届董事会审计委员会2024年度第四次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司2023年年度报告》全文及摘要。
3.《公司2023年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案已经第十届董事会审计委员会2024年度第四次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.《公司2024年度预算案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案已经第十届董事会预算委员会2024年度第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.《公司2023年年度利润分配方案》；
同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本2,204,227,857股，以此计算合计拟派发现金红利1,102,113,928.50元（含税）。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。若在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司关于2023年年度利润分配方案及2024年中期利润分配计划的公告》（公告编号：2024-12）。
6.《公司2024年中期利润分配计划》；
为了稳定投资者分红预期，让投资者更及时地分享公司成长红利，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，在公司持续盈利且满足经营资金需求的情况下，同意公司2024年中期进行现金分红，现金分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润的50%。同意提请股东大会授权公司董事会在满足上述利润分配条件的情况下，制定具体的2024年中期利润分配方案。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司关于2023年年度利润分配方案及2024年中期利润分配计划的公告》（公告编号：2024-12）。
7.《公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履行监督职责情况的报告》;
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案已经第十届董事会审计委员会2024年度第四次会议审议通过。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履行监督职责情况的报告》。
8.《公司关于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估报告》;
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案已经第十届董事会审计委员会2024年度第四次会议审议通过。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《公司关于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估报告》。
9.《关于支付审计机构2023年度审计费用的议案》；
根据公司2022年年度股东大会决议对董事会的授权，基于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度为公司提供审计的工作情况、职业操守和履职能力，决定向其支付2023年度审计费用660万元（不含税，人民币，下同），其中财务报告的审计费用570万元、内部控制的审计费用90万元。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案已经第十届董事会审计委员会2024年度第四次会议审议通过。
10.《关于续聘2024年度审计机构的议案》；
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，提议继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制的审计机构，提请股东大会：1．审议上述事项；2．授权董事会决定2024年度审计费用、签署服务协议并办理相关事项。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案已经第十届董事会审计委员会2024年度第四次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-13）。
11.《公司2023年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案已经第十届董事会审计委员会2024年度第三次会议审议通过。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公
司2023年度内部控制评价报告》。
12.《公司2023年度可持续发展报告》；
公司2023年可持续发展实质性议题的评估程序遵循相关报告框架要求，评估结果符合双重重要性原则（财务重要性及影响重要性）下公司的实际情况，同意公司2023年度可持续发展报告披露的内容。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案已经第十届董事会战略与可持续发展委员会2024年度第一次会议审议通过。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司2023年度可持续发展报告》。
13.《公司2023年度提取信用和资产减值准备、进行资产核销的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案已经第十届董事会审计委员会2024年度第四次会议审议通过。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司关于2023年度提取信用和资产减值准备、进行资产核销的公告》（公告编号：
2024-14）。
14.《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
15.《关于提名公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》；
鉴于公司第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意提名高少镛先生、许晓曦先生、蔡莹彬先生、肖伟先生、曾源先生、张文娜女士为公司第十一届董事会非独立董事候选人。
第十一届董事会非独立董事候选人简历详见附件一。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案已经第十届董事会提名委员会2024年度第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16.《关于提名公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》；
鉴于公司第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意提名刘峰先生、戴亦一先生、彭水军先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。
第十一届董事会独立董事候选人简历详见附件二。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案已经第十届董事会提名委员会2024年度第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17.《关于公司与厦门国际银行股份有限公司日常关联交易额度预计的议案》；
同意提请股东大会审议：1．授权公司在厦门国际银行股份有限公司的融资业务（包括但不限于贷款、票据及相关业务、保函、进口信用证及项下押汇/代付、进口押汇/代付、福费廷、出口押汇、国内信用证及其他贸易融资等业务）任意时点使用授信余额不超过350,000万元；存款业务（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、结构性存款、理财及其他存款类业务）任意时点最高余额不超过150,000万元；2．同意董事会授权公司经理层根据实际情况确定具体关联交易及金额，并授权公司及各子公司法定代表人签署相关交易文件。
上述额度及授权的期限自本次股东大会审议批准之日起三年有效。
本议案关联董事曾源先生回避表决。
非关联董事表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案已经第十届董事会独立董事2024年度第一次专门会议、第十届董事会审计委员会2024年度第三次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《关于公司与厦门国际银行股份有限公司日常关联交易额度预计的议案》（公告编号：2024-15）。
18.《关于厦门国贸控股集团财务有限公司风险持续评估报告》；
本议案关联董事高少镛先生、许晓曦先生、吴韵璇女士、曾源先生、詹志东先生回避表决。
非关联董事表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
本议案已经第十届董事会独立董事2024年度第一次专门会议审议通过。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸控股集团财务有限公司风险持续评估报告》。
19.《关于公司开展应收账款资产支持专项计划的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司关于公司开展应收账款资产支持专项计划的公告》（公告编号：2024-16）。
20.《关于延长公司向不特定对象增发A股股票方案股东大会决议有效期的议案》；
同意提请股东大会将公司向不特定对象增发A股股票的相关决议有效期自原定届满之日起延长12个月，即延长至2025年6月1日止。除延长上述有效期外，公司2023年度向不特定对象增发A股股票有关方案的其它内容保持不变。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司关于延长公司向不特定对象增发A股股票方案股东大会决议及授权有效期的公告》（公告编号：2024-17）。
21.《关于提请股东大会延长向不特定对象增发A股股票相关事宜有效期的议案》；
同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理向不特定对象增发A股股票的全部具体事宜的有效期自原定届满之日起延长12个月，即延长至2025年6月1日止。除延长上述有效期外，股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理向不特定对象增发A股股票有关的全部具体事宜的其他内容保持不变。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司关于延长公司向不特定对象增发A股股票方案股东大会决议及授权有效期的公告》（公告编号：2024-17）。
22.《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公
司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-18）、《厦门国贸集团股份有限公司公司章程》。
23.《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司股东大会议事规则》。
24.《关于修订公司董事会专门委员会实施细则的议案》；
会议以逐项审议、表决的方式通过了：
（1）《关于修订<公司董事会审计委员会实施细则>的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案已经第十届董事会审计委员会2024年度第四次会议审议通过。
（2）《关于修订<公司董事会提名委员会实施细则>的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案已经第十届董事会提名委员会2024年度第一次会议审议通过。
（3）《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案已经第十届董事会薪酬与考核委员会2024年度第一次会议审议通过。
（4）《关于修订<公司董事会预算委员会实施细则>的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案已经第十届董事会预算委员会2024年度第一次会议审议通过。
（5）《关于修订<公司董事会风险控制委员会实施细则>的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案已经第十届董事会风险控制委员会2024年度第一次会议审议通过。
（6）《关于修订<公司董事会战略与可持续发展委员会实施细则>的议案》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案已经第十届董事会战略与可持续发展委员会2024年度第一次会议审议通过。
25.《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司募集资金管理制度》。
26.《关于修订<公司预算管理制度>的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案已经第十届董事会预算委员会2024年度第一次会议审议通过。
27.《公司会计师事务所选聘制度》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案已经第十届董事会审计委员会2024年度第四次会议审议通过。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
28.《关于修订<公司投资管理制度>的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
29.《公司2024年董事长及高级管理人员绩效考核办法》；
本议案关联董事高少镛回避表决。非关联董事表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。本议案已经第十届董事会薪酬与考核委员会2024年度第一次会议审议通过。
30.《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-19）。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2024年4月24日
? 报备文件
1．厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会2024年度第四次会议决议2．厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会独立董事2024年度第一次专门
会议
3．厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会审计委员会2024年度第二、三、四次会议决议
4．厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会提名委员会2024年度第一次会议决议
5．厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会薪酬与考核委员会2024年度第一次会议决议
6．厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会预算委员会2024年度第一次会议决议
7．厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会战略与可持续发展委员会2024年度第一次会议决议
8．厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会风险控制委员会2024年度第一次会议决议
附件一：第十一届董事会非独立董事候选人简历高少镛，男，中共党员，1972年1月出生，硕士研究生学历，经济师。现任厦门国贸集团股份有限公司党委副书记、董事长，厦门国贸控股集团有限公司党委委员、副总经理，厦门信达股份有限公司党委书记，世纪证券有限责任公司董事等职。曾任厦门国贸资本集团有限公司党委书记、董事长，厦门国贸集团股份有限公司总裁、副总裁等职。
高少镛先生在公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司担任党委委员、副总经理；与公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经公司查询不属于“失信被执行人”；符合《公司法》《公司章程》及其他法律法规关于担任上市公司董事的相关规定；持有公司股份86万股（其中84万股为公司股权激励计划获授股票）。许晓曦，男，中共党员，1969年11月出生，经济学博士，高级经济师。现任厦门国贸集团股份有限公司党委书记、董事，厦门国贸控股集团有限公司党委书记、董事长等职。曾任厦门金圆投资集团有限公司党委书记、董事长，厦门两岸区域性金融服务中心开发建设指挥部副总指挥，厦门金融控股有限公司董事长，厦门国际金融管理学院董事长，厦门国贸集团股份有限公司总裁、董事长，厦门海翼集团有限公司党委书记、董事长，世纪证券有限责任公司董事等职。
许晓曦先生在公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司担任党委书记、董事长等职；与公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经公司查询不属于“失信被执行人”；符合《公司法》《公司章程》及其他法律法规关于担任上市公司董事的相关规定。
蔡莹彬，男，中共党员，1979年6月出生，本科学历。现任厦门国贸集团股份有限公司党委委员、总裁，世纪证券有限责任公司董事，上海大宗商品仓单登记有限责任公司董事等职。曾任厦门国贸集团股份有限公司常务副总裁、副总裁、总裁助理、供应链事业部总经理。
蔡莹彬先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在相关法律法规和规范性文件规定的不得担任上市公司董事、监事和高级管
理人员的情形；符合《公司法》等法律法规关于上市公司董事任职资格的条件；持有公司股份78万股（其中76万股为公司股权激励计划获授股票）。肖伟，男，中共党员，1965年6月出生，法学博士，教授，高级经济师。现任厦门国贸集团股份有限公司董事、特聘法律总顾问，厦门大学法学院教授，大博医疗科技股份有限公司独立董事，厦门法拉电子股份有限公司独立董事，麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司独立董事等职。曾任厦门国贸集团股份有限公司董事会秘书、法律顾问室主任等职。
肖伟先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东无关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在相关法律法规和规范性文件规定的不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；符合《公司法》等法律法规关于上市公司董事任职资格的条件。曾源，男，中共党员，1981年6月出生，硕士研究生学历，高级会计师。现任厦门国贸集团股份有限公司董事，厦门国贸控股集团有限公司总经理助理、战略运营管理部总经理，厦门国贸地产集团有限公司董事，厦门国贸资本集团有限公司董事，厦门海翼集团有限公司董事，厦门国贸会展集团有限公司董事，厦门信达股份有限公司董事等职。曾任厦门国贸控股集团有限公司财务管理部总经理，厦门国贸集团股份有限公司副总裁、财务总监等职。曾源先生在公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司担任总经理助理、战略运营管理部总经理；与公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经公司查询不属于“失信被执行人”；符合《公司法》《公司章程》及其他法律法规关于担任上市公司董事的相关规定；持有公司股份20万股（均为公司股权激励计划获授股票）。
张文娜，女，中共党员，1979年6月出生，本科学历，高级会计师。现任厦门国贸控股集团有限公司财务管理部副总经理，厦门海翼集团有限公司董事，厦门国贸教育集团有限公司董事。曾任厦门国贸控股集团有限公司财务管理部总经理助理，厦门国贸集团股份有限公司审计部副总经理，厦门国贸地产集团有限公司审计中心副总经理、风控审计中心总经理、副总经理等职。
张文娜女士在公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司担任财务管理部副总
经理；与公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经公司查询不属于“失信被执行人”；符合《公司法》《公司章程》及其他法律法规关于担任上市公司董事的相关规定。
附件二：第十一届董事会独立董事候选人简历刘峰，男，1966年2月出生，经济学（会计学）博士，教授。现任厦门国贸集团股份有限公司独立董事，厦门大学管理学院教授，兼任安徽亚兰德新能源材料股份有限公司董事，瑞幸咖啡（中国）有限公司独立董事，福建傲农生物科技集团股份有限公司独立董事，平安银行股份有限公司独立董事，《当代会计评论》主编；国际财务报告准则咨询委员会（IFRS Advisory Council）委员（中国代表）。曾任中山大学管理学院副院长、厦门大学管理学院副院长。
刘峰先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东无关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在相关法律法规和规范性文件规定的不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；符合《公司法》等法律法规关于上市公司独立董事任职资格的条件。
戴亦一，男，中共党员，1967年6月出生，经济学博士，教授。现任厦门国贸集团股份公司独立董事，厦门大学管理学院教授。兼任中骏集团控股有限公司独立董事，厦门银行股份有限公司独立董事，都市丽人（中国）控股有限公司独立董事，建发国际投资集团有限公司独立董事。曾任厦门大学EMBA中心主任、管理学院副院长。
戴亦一先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东无关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在相关法律法规和规范性文件规定的不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；符合《公司法》等法律法规关于上市公司独立董事任职资格的条件。
彭水军，男，中共党员，1975年1月出生，经济学博士。现任厦门国贸集团股份公司独立董事，厦门大学经济学院副院长兼教授、博士生导师，兼任中国世
界经济学会副会长，福建省对外经济贸易学会会长。
彭水军先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东无关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在相关法律法规和规范性文件规定的不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；符合《公司法》等法律法规关于上市公司独立董事任职资格的条件。