证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2024-18
厦门国贸集团股份有限公司关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开第十届董事会2024年度第四次会议，审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、变更公司注册资本情况
1．根据《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司第十届董事会2023年度第三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司于2023年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完毕预留授予的20,677,200股限制性股票登记手续（详见公司于2023年5月27日披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果公告》）。
2．根据《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的规定和公司2020年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会的授权，公司第十届董事会2023年度第十三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司于2023年9月20日向中登上海分公司办理完毕回购注销限制性股票17,432,100股（详见公司于2023年9月18日披露的《厦门国贸集团股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》）。
基于上述事项，公司股份总数由2,200,982,757股变更为2,204,227,857股，公司注册资本相应由2,200,982,757元人民币变更为2,204,227,857元人民币。
二、修订《公司章程》部分条款
根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条 公司注册资本为2,200,982,757元人民币。 | 第八条 公司注册资本为2,204,227,857元人民币。 |
| 第十七条 ……公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 ……公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。 同次发行的相同条款的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第二十一条 公司股份总数为2,200,982,757股，均为面值壹元的人民币普通股。 | 第二十一条 公司股份总数为2,204,227,857股，均为面值壹元的人民币普通股。 |
| 第二十三条 …… 公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。 | 第二十三条 …… 公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。 |
| 第三十四条 …… 前款所述优先股股东表决权恢复持续有效直至本公司全额支付当年股息时终止。 | 第三十四条 …… 对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。 |
| 第四十三条 …… （六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十三条 …… （六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司对外担保存在违反审批权限、审议程序情形的，公司有权向相关责任人追究责任。 |
| 第八十三条 …… 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，股东大会就选举两名以上董事或监事时，实行累积投票制。 …… 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第八十三条 …… 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，股东大会就选举两名以上董事或监事时，实行累积投票制。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 …… 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 第九十八条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责： …… （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委根据工作需要或经董事会或总裁提名，对相关人选进行酝酿，在民主推荐、组织考察的基础上集体研究做出任免决定或者向董事会、经理层推荐提名人选。履行党管人才职责，实施人才强企战略； …… | 第九十八条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责： …… （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委根据工作需要或经董事会或总裁提名，对相关人选进行酝酿，在民主推荐、组织考察的基础上集体研究做出任免决定或者向董事会、经理层推荐提名人选。履行党管人才职责，实施人才强企战略，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委； …… |
| 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 |
| 上述期间以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）至（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现本条第（七）、（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。 | |
| 第一百〇五条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇五条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务，但存在本章程第一百条规定情形的除外。公司应自前述事实发生之日起六十日内完成独立董事的补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十七条 公司董事会应当设立审计委员会，可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 …… | 删除。 |
| - | 第三节 董事会专门委员会 第一百三十条 公司董事会应当设立审计委员会，可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事， 召集人应当为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百三十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委成员过半数同意后，提交董事会审议：审计委员会的主要职责权限： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； |
| （四）对公司可持续发展以及环境、社会及管治（ESG）的战略与目标进行研究并提出建议； （五）跟踪并评价公司可持续发展及ESG战略的实施情况和效果，对其中所涉及的重大调整进行研究并提出相应建议； （六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （七）董事会授权的其他事宜。 | |
| 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务，但存在本章程第一百条规定情形的除外。 |
| 第一百六十一条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，每年按公司当年实现的净利润的规定比例向股东分配利润； …… | 第一百六十七条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，除发生本章程第一百六十八条所列特殊情形外，每年按公司当年实现的净利润的规定比例向股东分配利润； …… |
| 第一百六十二条 公司利润分配具体政策如下： …… （二）公司现金分红的具体条件和比例 | 第一百六十八条 公司利润分配具体政策如下： …… （二）公司现金分红的具体条件和比例（即公司现金股利政策目标） |
| …… 重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟发生对外投资或收购资产等事宜（募集资金项目除外），且预计所需资金累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十。 …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。 | …… 重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟发生对外投资或收购资产等事宜（募集资金项目除外），且预计所需资金累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十。 当公司发生上述特殊情况时，可以不进行利润分配。 …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。 |
| 第一百六十三条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见； （二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （三）公司的利润分配方案应分别提交董事会、监事会审议，形成专项决议后提交股东大会审议； （四）…… 公司因前述第一百六十二条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董 | 第一百六十九条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜； （二）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （三）公司的利润分配方案应分别提交董事会、监事会审议，形成专项决议后提交股东大会审议。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额 |
| 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | 上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）…… 公司因前述第一百六十八条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 |
| 第一百六十四条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 本条前述各款规定仅适用于公司向普通股股东分配利润，公司向优先股股东支付股息有关事宜，按照本 | 第一百七十条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 本条前述各款规定仅适用于公司向普通股股东分配利润，公司向优先股股东支付 |
| 章程第一百六十二条及其他相关条款的规定执行。 | 股息有关事宜，按照本章程第一百六十八条及其他相关条款的规定执行。 |
| 第一百六十五条 …… 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 | 第一百七十一条 …… 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并提交股东大会特别决议通过。 |
| 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 …… | 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 …… |
| 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变，最终以登记机关核准的内容为准。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2024年4月24日