杭州诺邦无纺股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
杭州诺邦无纺股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
（2024年修订）
第一章 总则
第一条 为规范杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，维护信息披露的公平、公正、公开原则，保护广大投资者及利益相关者的合法权益，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范以及《杭州诺邦无纺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州诺邦无纺股份有限公司信息披露管理制度》等规定，制定本制度。第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人；董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。第三条 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第四条 证券部为公司信息披露事务管理部门，具体负责公司内幕信息管理的日常工作。未经董事会批准同意、董事长授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司尚未公开的内幕信息内容。
第二章 内幕信息及知情人的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上公开披露。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围、生产经营状况的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司债券信用评级发生变化；
（十三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十七）相关法律、法规或中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
第七条 本制度所指的内幕信息知情人是指：公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员。
（二）持有公司5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员。
（三）控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息及知情人的保密和管理
第八条 公司以及下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司，发生涉及第六条规定的内幕信息事项，必须履行本制度的规定，公司及上述主体的相关负责人、责任人或内幕信息知情人必须根据公司内部报告程序，相应地向公司董事会、董事会秘书承担内部报告或通报义务，履行相关信息的报告职责。
第九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务，不得以任何形式对外泄露、报道和传送，不得以任何方式利用或泄露内幕信息为自己和他人谋取利益或损害相关方的合法权益及扰乱证券市场的公平环境。
第十条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。
第十一条 内幕信息依法披露前，公司及子公司涉及内幕信息的财务、业务、管理等部门相关知情人员未经授权不得将涉及公司内幕信息的相关事项、财务数
据向外界报送或泄露，不得在公司内部非相关业务部门或个人之间以任何形式进行传播。公司财务等部门人员依法对外向相关部门及其工作人员提供财务数据、相关情况时牵涉内幕信息的，应当在当日进行内幕信息知情人登记备案并提交公司董秘办。第十二条 公司对外报道、宣传的内容涉及公司内幕信息等重要敏感事项的，须经董事会秘书审核后由董事长（或授权代表）批准后方可发布。
第十三条 公司根据相关规定如实、完整记录内幕信息在披露前的报告传递、编制、审核等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关信息，并登记备案。第十四条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。第十五条 公司对公司部门、子公司及内幕信息知情人，以及公司股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人须书面告知有关法律法规对内幕信息知情人的规定，督促其做好信息保密工作。第十六条 公司控股股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价产生重大影响的其他事项时，应当填写其本单位内幕信息知情人档案，同时应尽力将内幕信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动，应履行配合公司查询、必要时予以澄清公告的义务。
证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写其本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写其本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将其单位的内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
上述事项中，公司做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好相关内幕信息及内幕信息知情人档案的汇总。
第十七条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。第十九条 公司在履行内幕信息管理职能、实行内幕信息知情人登记管理过程中，应当以书面方式告知或通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任等事项明确告知涉及人员。
第四章 内幕信息及知情人的登记备案和报备
第二十条 公司根据中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》制定《内幕信息及知情人登记备案表》作为公司管理内幕信息及内幕信息人的主要档案文件，相关内容及登记要素详见本制度附件——《内幕信息及知情人登记备案表》。
在内幕信息依法公开披露前，相关主体必须按本制度的规定填写公司《内幕信息及知情人登记备案表》，内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于“内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号码、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、保密条款”等，及时记录涉及相关内幕信
息事项的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第二十一条 公司发生本制度第十八条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第二十二条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可查询内幕信息知情人档案。
第二十三条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第五章 责任追究
第二十四条 公司根据中国证监会的相关规定及本制度，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。
第二十五条 公司管辖范围的内部人员发生利用内幕信息进行内幕交易、泄露内幕信息给他人利用内幕信息进行交易等事项，给公司及相关权益方造成严重影响或损失的，由公司对相关责任人、当事人给予追缴违规收益、内部行政处罚及经济处罚，涉嫌违法犯罪的，公司将依法移交相关国家机关，追究其法律责任。
第二十六条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，泄露公司内幕信息，给公司及相关利益方造成损失的，公司依法追究其责任。
第二十七条 对内幕信息知情人进行内幕交易，泄露内幕信息给他人利用内幕信息进行交易的行为，一经发现，公司应及时查处并做出处理结果，并将查处结果及时报送所在地证监局和上海证券交易所备案。
第二十八条 公司发生内幕信息泄露等违规事项的，董事会秘书协助董事会依据本制度履行对相关违规事项及涉事人员的问责机制、追责措施、防范措施落实工作的督导职责。
第六章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
附件1： 《杭州诺邦无纺股份有限公司内幕信息及知情人登记备案表》
内幕信息事项（注1）：
| 序号 | 知情人 (签名) | 身份证 号码 | 知悉 时间 | 知悉 地点 | 知悉方式 (注2) | 内幕信息内容 (注3) | 内幕信息 所处阶段(注4) | 工作单位 及职务 | 登记 时间 | 登记人 (注5) |
| 本“内幕信息知情人”签名即表示同意履行如下保密义务和承诺事项： ①本人已知悉法律、法规对内幕知情人的相关规定，并保证本人所填写的以上资料真实、准确、完整。 ②本人对知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品，不利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 ③本人如擅自泄露内幕信息、利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，除接受“诺邦股份”对该违规收益的追缴、追责处罚外，本人同时愿承担 | ||||||||||
由此引起的一切经济及法律责任。
由此引起的一切经济及法律责任。
公司简称：诺邦股份 公司代码：603238 法定代表人签名： 公司盖章：
注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人
档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议、披露等。
5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件2：
关于防止上市公司内幕信息知情人内幕交易及履行保密义务的告知提醒函
（单位）并 （人员）：
我公司根据贵方要求报送的
涉及上市公司内幕信息，根据中国证监会有关规定，相关内幕信息知情人应在我公司公开披露以前严格保密并应将信息知情范围控制到最小。如果对外泄露相关信息、利用内幕信息交易或建议他人交易本公司股票，将构成内幕交易，监管部门及本公司将会追究相关当事人的经济和法律责任。根据中国证监会有关规定，特此提醒贵单位及涉及本上市公司内幕信息的相关人员在我公司公开披露该信息之前予以保密，不要对外泄露报送的信息、利用内幕信息交易或建议他人交易本公司股票。
贵单位获得本公司信息的人员，如因保密不当致使所报送的重大信息泄露，应立即通知本公司。
特此函告。
杭州诺邦无纺股份有限公司（盖章）年 月 日
说明：请同时填好下述回执后反馈给本公司，感谢您的配合。……………………………………………………………………………
回 执
杭州诺邦无纺股份有限公司：
本单位/本人已收悉贵公司报送的
及《关于防止上市公司内幕信息知情人内幕交易及履行保密义务的提醒函》。本人签字： 单位盖章:
年 月 日