环旭电子股份有限公司关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 环旭电子股份有限公司(以下简称“公司”)为保证与各关联方发生之关联
交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《环旭电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻
以下基本原则：
(一) 尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
(二) 关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使
表决；
(三) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，
应当予以回避；
(四) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必
要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师；
(五) 对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；
(六) 符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、
公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。
第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是非关联股
东、中小股东的合法权益。
第四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关
联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预
公司的经营、损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、
等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第七条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的
资金、资产及其他资源。
第二章 关联方及关联交易的确认
第八条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人：
(一) 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
(二) 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控
股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(三) 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(四) 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
(五) 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、证券交易所
或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司5%以上的股份的自然人；
(二) 公司董事、监事及高级管理人员；
(三) 本制度第九条第(一)项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及
高级管理人员；
(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十一条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的关联
人：
(一) 因与公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，将具有本制度第九条或第十条规定情形之一的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第九条或第十条规定情形之一
的。
第十二条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十四条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人
名单及关联关系信息。
第十五条 公司关联交易是指公司及其控股子公司及控制的其他主体与关联人之间
发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研发项目；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或接受劳务；
(十五) 委托或受托销售；
(十六) 存贷款业务；
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易决策程序及披露
第十六条 总经理有权判断并实施的关联交易：
公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以下(含30万元)的关联交易，及拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以下(含300万元)，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例在0.5%以下(含0.5%)的关联交易。
第十七条 应由董事会审议的关联交易：
公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易，及拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
上述关联交易达到第十八条第（一）款标准的，还应提交股东大会审议。
第十八条 应由股东大会审议的关联交易：
(一) 交易(公司提供担保除外)金额（包括承担的债务和费用）在3,000
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例在5%以上的重大关联交易。
公司发生上述交易达到《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.3条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。
公司发生上述交易达到《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.3条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项，应当适用前两项规定。
对于本制度第六章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
(二) 公司为关联人提供担保。
(三) 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定
的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
(四) 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、
上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提
供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并做出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适
用本制度第十六条、第十七条和第十八条第(一)项的规定。
第二十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上海证券交
易所股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第十六条、第十七条和第十八条第(一)项的规定。
第二十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有
条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十六条、第十七条和第十八条第(一)项的规定。
第二十四条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计
算关联交易金额，分别适用本制度第十六条、第十七条和第十八条第(一)项的规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的相同交易类别下交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以
对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条、第十七条和第十八条第(一)项的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十六条 应当披露的关联交易应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议。
第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 交易对方；
(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、在该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
(六) 中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其
独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理
其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或间接控制的；
(四) 与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的；
(五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
(八) 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
东。
第四章 关联交易定价
第二十九条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交
易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
(一) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
(三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十一条 公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价格时，可以
视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
(一) 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛
利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
(二) 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可
比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
(三) 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似
业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
(四) 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的
净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
(五) 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算
各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第三十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的
确定原则及其方法，并对该定价的公允性做出说明。
第五章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十三条 公司与关联人进行本制度第二章所述的关联交易，应当以临时报告形式披
露。
第三十四条 公司披露的关联交易公告应当包括：
(一) 关联交易概述；
(二) 关联人介绍；
(三) 关联交易标的的基本情况；
(四) 交易标的的评估、定价情况；
(五) 关联交易合同或协议的主要内容和履约安排；
(六) 关联交易对公司的影响；
(七) 该关联交易应当履行的审议程序；
(八) 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况；
(九) 关联人补偿承诺函（如有）；
(十) 中介机构的意见（如适用）。
关联交易标的涉及收购出售资产、对外投资、财务资助、委托理财等事项的，需要同时参照相关公告格式要求在本次关联交易公告中补充披露有关信息
第三十五条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
(一) 日常关联交易基本情况；
(二) 关联人介绍和关联关系；
(三) 关联交易主要内容和定价政策；
(四) 关联交易目的和对上市公司的影响。
第三十六条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关
联交易事项。
第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十七条 公司与关联人进行本制度第十五条第（十二）项至第（十六）项所列日常
关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第三十八条 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果
执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金
额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第三十九条 首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审
议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前条规定处理。
第四十条 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第四十一条 日常关联交易协议应当包括：
(一) 定价政策和依据；
(二) 交易价格；
(三) 交易总量区间或者交易总量的确定方法；
(四) 付款时间和方式；
(五) 其他应当披露的主要条款。
第四十二条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据
本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第七章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十三条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披
露：
(一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
(二) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公
司无需提供担保；
(三) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(四) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(五) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
(七) 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
(八) 关联交易定价为国家规定；
(九) 上海证券交易所认定的其他交易。
第八章 附则
第四十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定执行；本规定如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行，必要时修订本制度。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十六条 本制度自股东大会审议通过后生效。
环旭电子股份有限公司2024年4月23日