广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
作为广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三孚新科”）的独立董事，2023年度，本人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州三孚新材料科技股份有限公司独立董事工作细则》的规定和要求，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，积极出席公司召开的董事会、股东大会等相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，忠实、勤勉地履行职责。现将本人2023年度独立董事履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
叶昌松，男，中国国籍，1948年11月出生，无境外永久居留权，大专毕业于中央广播电视大学语言文学专业。1984年至1986年，大专升本科全脱产二年学习，本科毕业于湖北省委党校政治经济学专业。1968年12月至1977年12月，历任火箭军某部班长、排长、连职干部；1977年12月至1982年6月，任国营四六一厂教育科干事；1982年6月至1992年4月，任国营四六一厂培训中心办公室主任；1992年4月至1993年12月，任国营四六一厂液压件分厂党支部书记；1993年12月至2001年12月，任国营四六一厂电镀分厂党支部书记、分厂厂长；2002年1月至2023年3月，任武汉市表面工程协会常务副会长、秘书长；2019年9月至今，任三孚新科独立董事；2023年3月至今，任武汉市表面工程协会荣誉理事长兼专职顾问。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公
司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形。与公司以及公司主要股东、实际控制人之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2023年度出席会议情况
2023年度，公司共计召开13次董事会会议，本人均亲自参加会议，没有存在缺席或连续两次未亲自参加会议的情况。2023年度，公司共计召开4次董事会战略委员会会议、7次董事会审计委员会会议、3次董事会薪酬与考核委员会、2次董事会提名委员会，本人均亲自参加会议，没有存在缺席会议的情况。2023年度，公司共计召开7次股东大会，本人均出席股东大会。本人对提交董事会及董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和股东大会审议的议案均进行了认真审议，并与公司经营管理层保持了充分沟通，提出了对公司发展和重大事项运作的合理化建议，从专业角度进行研判，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司重大事项的审议公正客观，最大限度地发挥了专业优势及工作经验，认真负责地提出独立意见以及专业建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。本人认为，公司股东大会、董事会及专门委员会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审议程序，且合法有效，未损害全体股东，特别是中小股东的利益。因此本人对2023年度公司董事会各项应表决的议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023年度，本着独立勤勉，诚信履职的态度，充分利用参加董事会、股东大会的机会，深入了解公司经营情况、财务状况及重大事项进展情况，并通过电话、邮件或其他方式，与公司高级管理人员、董事会办公室人员等保持沟通，掌握公司动态，及时获取公司关联交易、财务信息、内部控制评价报告、聘任承办公司审计业务的会计师事务所、提名董事、聘任高级管理人员、董事及高管薪酬情况、
股权激励、募集资金使用、对外担保、向特定对象发行A股股票等重点事项相关情况。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，为本人做好履职工作提供了全面支持，能够切实保障独立董事的知情权。2023年度，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等经营管理层人员积极与独立董事保持密切沟通，为独立董事深入公司现场审阅、调研创造便利条件，为独立董事全面了解公司日常经营情况、公司治理情况提供给了准确、完整的数据资料。在召开董事会、各专门委员会相关会议前，公司提前认真准备相关会议资料，确保信息的有效传递，积极配合独立董事的工作，为独立董事有效行使职责提供了便利条件。
（三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所沟通的情况2023年度，本人密切关注公司内部审计工作，审查公司内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。与会计师事务所沟通，仔细审阅了2023年度财务报表、关联交易以及募集资金存放使用等重要事项，保障全体股东权益不受损害。通过审计前沟通、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人作为公司的独立董事，根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司关联交易、财务信息、内部控制评价报告、聘任承办公司审计业务的会计师事务所、提名董事、聘任高级管理人员、董事及高管薪酬情况、股权激励、募集资金使用、对外担保、向特定对象发行A股股票等事项予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
本人严格按照《广州三孚新材料科技股份有限公司关联交易管理办法》及有关法律法规规定，对公司生产经营过程中所发生的关联交易的必要性、客观性、定价公允性、对公司及股东权益的影响等方面作出审慎判断。
公司第三届董事会第四十八次会议、第四届董事会第五次会议、第四届董事会第七次会议分别审议通过了《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》《关于追认日常性关联交易并增加2023年度日常性关联交易预计的议案》《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》。本人均对上述关联交易事项进行了认真地审核，关联董事均回避表决，关联交易事项审议程序符合相关法律法规的规定，本人认为，公司2023年度关联交易事项审议程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司经营发展需要，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2023年度，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年度，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年度，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别披露了2022年年度报告及其摘要、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及其摘要、2023年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均对公司定期报告签署了书面确认意见，保证内容真实、准确、完整。除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，披露了《2022年度内部控制评价报告》，本人通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为评价报告真实客观地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（五）聘任、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计机
构，负责公司2023年度的审计工作。本人认为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。公司续聘会计师事务所的审议符合相关法律法规和审议程序，不会影响公司正常的会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》，经审阅王怒先生的个人履历等相关资料，本人认为王怒先生具有财务负责人的任职资格，能够胜任所聘岗位，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》有关规定，不存在《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。公司财务负责人候选人的提名、审议及表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司第三届董事会第五十一次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，选举产生公司第四届董事会董事；第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》，同意聘任第四届高级管理人员；第四届董事会第七次会议审议通过了《关于增补朱平先生为公司董事的议案》《关于聘任上官文龙先生为公司总经理的议案》及《关于聘任朱平先生为公司副总经理的议案》《关于修订<公司章程>的议案》，经2024年第一次临时股东大会审议通过，同意增补朱平先生为公司董事；总工程师不再为公司高级管理人员。
经审阅相关候选人的个人履历等相关资料，本人认为，公司董事会董事候选
人具有担任公司董事的条件；高级管理人员候选人具有任职资格，均能够胜任所聘岗位，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》有关董事、高级管理人员任职资格的规定，不存在《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形。上述事项的提名、审议及表决程序均符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
1、董事、高级管理人员的薪酬
2023年度，本人对公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案进行了审核，经核查，公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案是结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模及岗位职责而制定的，公司制订2023年度高级管理人员薪酬方案事项的决策程序符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、股权激励情况
（1）公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，本人对上述相关事项发表了明确同意的独立意见，本人认为上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》《2022年股票期权激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害股东利益的情形。
（2）公司第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关事项，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了实施2023年股票期权激励计划相关事项，本人对公司2023年股票期权激励计划的相关事项发表了明确同意的独立意见，本人认为2023年股票期权激励计划相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，审议、表
决程序合法、合规；上述股票期权激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成中长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；上述股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件；上述股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
3、2023年度，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
（十）其他关注事项
1、利润分配及其他投资者回报情况
公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。本人认为：公司2022年度利润分配方案符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、以及《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司盈利情况、经营情况和未来资金需求等各种因素，有利于更好地维护全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。
公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》，本人认为公司《未来三年（2024—2026年）股东分红回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
2、募集资金的使用情况
2023年度，公司出具的募集资金的存储和使用情况有关报告真实、准确、完整地反应了公司募集资金的存放、使用和管理情况。募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。公司对募集资金的存储和
使用合法合规，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
3、对外担保及资金占用情况
公司第三届董事会第四十七次会议、第三届董事会第五十一次会议、第四届董事会第七次会议分别审议通过了《关于2023年度担保额度预计的议案》《关于增加公司2023年度担保额度的议案》《关于公司2024年度担保额度预计的议案》。本人认为公司对2023、2024年度担保额度进行预计，是基于对公司及子公司在2023、2024年度日常经营和业务发展资金需要进行的合理预估，被担保对象均为公司及合并报表范围内的子公司，担保风险处于公司可控制范围之内，决策和审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。2023年度，公司对合并报表范围内的子公司提供担保金额在预计范围内，不存在违规担保，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
4、公司2023年度向特定对象发行A股股票情况
公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关事项的议案，本人认为公司2023年度向特定对象发行A股股票的审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定；符合公司实际情况及长远发展战略；有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东合法利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司独立董事，严格按照相关法律法规以及公司制度的相关规定，积极出席公司董事会、股东大会及专门委员会，始终保持独立性，认真履职，忠于职守，勤勉尽责，充分发挥了专业优势，作出相关事项的独立判断，主动履行相关职责，全面了解公司生产经营和运作情况，获取作出决策所需要的资料，认真审阅各项会议议案及财务报告等文件，持续推动公司治理体系的
完善和优化，切实有效地维护了公司及全体股东的合法权益。2024年度，本人将继续按照相关法律法规以及公司制度的相关规定，勤勉尽责地开展工作，忠实、有效、客观地履行独立董事的职责和义务，积极参与公司经营管理决策，切实维护公司及全体股东利益。结合公司实际情况，充分运用专业知识和经验，为公司发展提供更多建设性意见，充分发挥独立董事的专业作用，更好地维护公司整体利益和全体股东的合法权益。特此报告。
广州三孚新材料科技股份有限公司
独立董事：叶昌松
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独立董事：
叶昌松
2024年4月23日