证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2024-010
山东矿机集团股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
一、董事会会议召开情况
1、山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2024年4月22日上午以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。
2、会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由公司董事长赵华涛先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
3、本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次董事会会议审议情况
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2023年度董事会工作报告》。
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。
独立董事向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事关于2023年度独立性情况的自查报告》，董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
公司《2023年度董事会工作报告》《独立董事述职报告》《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2023年度总经理工作报告》。
公司总经理就2023年度工作情况向董事会进行了汇报，董事会认为2023年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营情况良好。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-012）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2023年度财务决算报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。《公司2023年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），该报告需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年公司实现归属于上市公司股东净利润171,781,828.22元，其中母公司实现净利润140,689,600.24元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为830,361,503.41元，母公司未分配利润为58,819,734.59元，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，本期利润分配以母公司报表2023年末未分配利润为依据。因此，公司 2023 年度可供分配利润为58,819,734.59元。
根据公司发展战略，兼顾股东利益，董事会拟定本次利润分配预案为：以公司2023年度利润分配方案实施时股权登记日可参与利润分配的总股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税），不送红股,不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
根据相关规定，公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。若以截止审议本次利润分配预案的董事会会议召开之日公司现有总股本 1,782,793,836股扣减回购专户持有的股份14,999,990股后的1,767,793,846股为基数进行测算，预计现金分红金额为40,659,259元（含税）。
若审议本次利润分配预案的董事会会议召开之日至本次预案具体实施前，公司回购专户持有的股份因股份回购、股份回购注销、员工持股计划受让回购股份完成非交易过户、股权激励行权等原因而发生变动的，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-013）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》。该预案需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司2023年年度报告及摘要》。
公司《2023年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2023年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》，该报告需提交公司2023年年度股东大会审议。
7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》。
公司结合自身经营管理和业务发展的实际需要，建立了较为完善的内部控制制度，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求。公司2023年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。《2023年度内部控制评价报告》、审计机构出具的鉴证报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务审计机构的议案》。
该议案已经董事会审计委员会审核通过，尚需提交公司2023年年度股东大会
审议。
详见公司2024年4月24日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-015）。
9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬考核报告的议案》。
2023年度，在公司任职的非独立董事、监事和高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。独立董事的薪酬以津贴形式按月发放。
经董事会薪酬与考核委员会考核确定，公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核结果如下：
| 姓名 | 职务 | 2023年薪酬（万元）（税前） |
| 赵华涛 | 董事长 | 124.60 |
| 张星春 | 副董事长、总经理 | 68.60 |
| 王子刚 | 董事、副总经理 | 77.98 |
| 杨成三 | 董事 | 21.60 |
| 钟庆富 | 董事 | 21.60 |
| 杨广兵 | 董事 | 150.80 |
| 刘昆 | 独立董事 | 7.00 |
| 罗响 | 独立董事 | 7.00 |
| 黄忠 | 独立董事 | 7.00 |
| 郭龙 | 监事会主席 | 45.40 |
| 潘军伟 | 监事 | 17.80 |
| 朱延博 | 监事 | 41.80 |
| 吉峰 | 副总经理、总工程师 | 49.54 |
| 杨昭明 | 财务总监 | 43.00 |
| 秦德财 | 董事会秘书、审计部部长 | 43.00 |
该议案须提交2023年年度股东大会审议。
10、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修
订<公司章程>的议案》。为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等规则，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。
董事会同意根据相应情况修订《公司章程》。并提请股东大会授权董事会办理工商变更事宜。修订后的《公司章程》及《章程修订对照表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于制定并修订公司部分管理制度的议案》。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等规则，结合公司实际情况，对公司治理相关制度进行修订，逐项表决结果如下：
11.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
表决结果：赞成票9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
11.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
表决结果：赞成票9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
11.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
表决结果：赞成票9票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
11.04《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
表决结果：赞成票9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
11.05《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
表决结果：赞成票 9票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
11.06《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》；
表决结果：赞成票9票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
11.07《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；
表决结果：赞成票9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
11.08《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》；
表决结果：赞成票9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
11.09《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》；
表决结果：赞成票 9票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
11.10《关于修订<总经理工作细则>的议案》；
表决结果：赞成票 9票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
11.11《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》；
表决结果：赞成票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
11.12《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；
表决结果：赞成票9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
11.13《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》；表决结果：赞成票9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
11.14《关于修订<防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度>的议案》；
表决结果：赞成票9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
11.15《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》；
表决结果：赞成票9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
11.16《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；
表决结果：赞成票9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
11.17《关于制定<独立董事专门会议议事规则>的议案》；
表决结果：赞成票9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
11.18《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》；
表决结果：赞成票9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
11.19《关于修订<重大事项报告制度>的议案》。
表决结果：赞成票9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
其中11.01-11.08项八项子议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。制定及修订后的各项制度详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》。公司第五届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，经董事会提名委员会资格审核，公司董事会拟提名赵华涛先生、张星春先生、王子刚先生、钟庆富先生、杨广兵先生、肖云照先生为第六届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，股东大会需采取累积投票制对非独立董事候选人进行逐项表决。详见公司2024年4月24日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-016）。
13、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。
公司第五届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，经董事会提名委员会资格审核，公司董事会拟提名刘昆先生、罗响先生、黄忠先生为公司第六届董事会独立董事候选人，其中，刘昆先生为会计专业人士。
上述独立董事候选人的任职资格已经第五届董事会提名委员会会议审核通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，股东大会需采取累积投票制对独立董事候选人进行逐项表决。
详见公司2024年4月24日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-016）。
14、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》。
公司根据经营战略规划，结合实际发展需要，2024年拟申请使用银行综合授
信总额为壹拾伍亿元人民币，用途包括但不限于流动资金借款、信用证、保函、银行票据等。授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以合作银行与公司实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。此次授信申请期限为本议案通过之日起一年。详见公司2024年4月24日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-019）。
15、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用自有资金购买委托理财产品的议案》。 在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司将闲置资金委托专业资产管理机构，根据公司资产保值增值要求选择合适的理财品种，将大大提高公司自有资金的运作效率和收益。为此，公司及控股子公司拟用最高额度不超过6亿元的部分闲置自有资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、风险可控、投资回报相对较好的理财产品。有效期一年，公司承诺在有效期限内将选择一年期以内的安全性高、流动性好、风险可控、投资回报相对较好的理财产品，并在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资使用。
详见公司2024年4月24日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用自有资金购买委托理财产品的公告》（公告编号：2024-020）。
16、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
董事会同意于2024年5月21日下午2：30在公司会议室召开2023年年度股东大会，审议第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议的需提交股东大会审议的相关议案，并听取独立董事述职报告。
详见公司2024年4月24日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022）。
三、备查文件
公司第五届董事会第七次会议决议。特此公告。
山东矿机集团股份有限公司
董 事 会2024年4月24日