关于营口风光新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况
鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
| 关于营口风光新材料股份有限公司2023年度募集资金 存放与使用情况鉴证报告 | |
| 营口风光新材料股份有限公司2023年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告 | 1-7 |
关于营口风光新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况
鉴证报告
致同专字（2024）第110A008871号
营口风光新材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的营口风光新材料股份有限公司（以下简称“风光股份公司”）《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作（2022年）》的要求编制2023专项报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是风光股份公司董事会的责任，我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对风光股份公司董事会编制的2023专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施鉴证工作，以对2023年度专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证工作中，我们结合风光股份公司实际情况，实施了包括了解、询问、抽查、核对等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。经审核，我们认为，风光股份董事会编制的2023专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作（2022年）》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了风光股份公司2023年度募集资金的存放和实际使用情况。
营口风光新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作（2022年）》有关规定，现将本公司2023年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
本公司经中国证券监督管理委员会《关于同意营口风光新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可3366 号）文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）50,000,000股，每股面值1元，每股发行价为27.81元，应募集资金总额为1,390,500,000.00元。
截止2021年12月14日，本公司募集资金总额为1,390,500,000.00元，扣减保荐及承销费用77,395,754.72元后，本公司于2021年12月14日实收募集资金款项为1,313,104,245.28元，扣除已使用自筹资金支付的审计费、律师费及其他与发行有关的费用合计13,687,844.66元，募集资金净额为 1,299,416,400.62元。
上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2021）第110C000890号《验资报告》。公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金采取了专户存储，并与专户开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2021年12月31日，公司募集资金投资项目尚未使用募集资金，募集资金账户专户余额为1,313,253,072.06元，其中募集资金实收金额1,313,104,245.28元，产生的利息148,826.78元。截至2022年12月31日，募集资金累计投入665,452,329.79元，尚未使用的金额为439,206,634.03元。（其中募集资金424,112,897.61元，专户存储累计利息扣除手续费15,093,736.42元）
2、本年度使用金额及当前余额
2023年度，本公司募集资金使用情况为：
以募集资金直接投入募集投项目76,465,802.27元。截至2023年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目741,918,132.06元。
综上，截至2023年12月31日，募集资金累计投入741,918,132.06元，尚未使用的金额为132,594,039.54元。（其中募集资金107,596,595.34元，专户存储累计利息扣除手续费24,997,444.20元，），使用状况及余额：
单位：元
| 募集资金总额 | 1,313,253,072.06 |
| 减：截至报告期末募投项目累计使用金额 | 741,918,132.06 |
| 减：自行支付的发行费用置换金额 | 13,687,844.66 |
| 减：永久补充流动资金金额 | 220,000,000.00 |
| 减：期末用于现金管理的暂时闲置募集金金额 | 230,050,500.00 |
| 加：募集资金利息收入扣除手续费净额 | 24,997,444.20 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | 132,594,039.54 |
注：募集资金总额为截至2021年12月31日，募集资金账户专户余额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作（2022年）》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《营口风光新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。
根据管理制度并结合经营需要，本公司从2021年12月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2023年12月31日，本公司均严格按照该募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金存储情况
截至2023年12月31日，募集资金专户存放情况（单位：人民币元）如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 招商银行股份有限公司营口分行 | 411903945810909 | 专用存款账户 | 7,557,265.91 |
| 交通银行股份有限公司营口分行 | 218003900013000098648 | 专用存款账户 | 72,220,860.56 |
| 交通银行股份有限公司榆林分行 | 612899991013000222382 | 专用存款账户 | 7,216,889.56 |
| 合 计 | 86,995,016.03 |
说明：除存放于募集资金专户的资金之外，另有35,825,616.10元存放于招商银行股份有限公司营口分行开立的与募集资金账户关联的票据保证金账户，用于募投项目开具的票据到期承兑解付；有9,773,407.41元存放于招商银行股份有限公司营口分行开立的与募集资金账户关联的账户，用于募投项目以承兑方式结算的保证。
募集资金专户余额包含累计利息收入24,997,444.20元。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额情况如下：
| 开户机构 | 产品名称 | 期限 | 存储余额 |
| 信达证券股份有限公司 | 国债逆回购 | 28天 | 230,050,500.00 |
说明：以上金额为公司2023年12月12日至12月13日构面国债逆回购的总金额。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
本年度募集资金的实际使用情况，详见“附件：募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、置换预先已投入募投项目的自筹资金情况
本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为35,092.92万元，具体投资情况如下
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 本次募集资金拟投资金额 | 以自筹资金已支付金额 | 置换金额 |
| 烯烃抗氧化剂催化剂项目 | 90,000.00 | 35,092.92 | 35,092.92 |
2、置换已支付发行费用的自筹资金情况
本公司已使用自筹资金支付发行费用为不含税13,687,844.66元，本次募集资金置换已支付发行费用的资金金额为不含税13,687,844.66元。
致同会计师事务所对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的事项进行了专项审核，并出具了《关于营口风光新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》【致同专字（2022）第110A000095号】。
公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币36,461.70万元置换前期预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事发表了同意的独立意见，本次置换已于 2022年1 月完成。
（四）超募资金永久补充流动资金情况
公司在2022年1月6日召开公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金议案》，同意
公司使用超募资金人民币11,000.00万元用于永久补充流动资金，该金额未超过超募资金总额的30%。公司在2023年4月19日召开公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金议案》，同意公司使用超募资金人民币11,000.00万元用于永久补充流动资金，该金额未超过超募资金总额的30%。
（五）闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
2022年1月6日召开公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议和2022年1月24日召开的2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募投项目投资建设和保证募集资金安全使用的情况下，使用额度不超过60,000.00 万元的闲置募集资金（含超募资金）择机购买满足安全性高、流动性好、风险低、期限不超过 12 个月或可转让提前支取的投资产品。
（六）节余募集资金使用情况
截至 2023年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目尚未建设完成，不存在募集资金节余的情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作（2022年）》有关规定和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。公司募集资金存放、使用及披露不存在违规情形。
五、保荐机构专项核查报告的结论性意见
2024年4月22日，中信建投证券股份有限公司针对本公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了《关于营口风光新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，专项核查报告认为，风光股份2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。附件：
1、募集资金使用情况对照表
营口风光新材料股份有限公司董事会
2024年 4 月22 日
| 单位：元 | ||||||||||||||||
| 2023年度募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||||||
| 募集资金总额 | 1,299,416,400.62 | 本年度投入募集资金总额 | 186,465,802.27 | |||||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 961,918,132.06 | ||||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||||||
| 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||||||
| 烯烃抗氧化剂催化剂项目否900,000,000.00 900,000,000.00 76,465,802.27 741,918,132.06 82.44%部分达到可使用状态-55,369,360.62 否否 | ||||||||||||||||
| 承诺投资项目小计— 900,000,000.00 900,000,000.00 76,465,802.27 741,918,132.0682.44%— -55,369,360.62—— | ||||||||||||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||||||||
| 补充流动资金 220,000,000.00 220,000,000.00 110,000,000.00 220,000,000.00 | ||||||||||||||||
| 合计— 1,120,000,000.00 1,120,000,000.00 186,465,802.27 961,918,132.06—— -55,369,360.62—— | ||||||||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 投产时间较短，产能尚未释放，未形成规模化生产。 | |||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司在2022年1月6日召开公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金议案》，同意公司使用超募资金人民币11,000.00万元用于永久补充流动资金，该金额未超过超募资金总额的30%。公司在2023年4月19日召开公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金议案》，同意公司使用超募资金人民币11,000.00万元用于永久补充流动资金，该金额未超过超募资金总额的30%。 | |||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币36,461.70万元置换前期预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事发表了同意的独立意见，置换已于 2022 年1 月完成。 | |||||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2022年1月6日召开公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议和2022年1月24日召开的2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募投项目投资建设和保证募集资金安全使用的情况下，使用额度不超过 60,000.00 万元的闲置募集资金（含超募资金）择机购买满足安全性高、流动性好、风险低、期限不超过 12 个月或可转让提前支取的投资产品。2023年4月19日公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，2023年5月11日召开的年度股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募投项目投资建设和保证募集资金安全使用的情况下，使用额度不超过 50,000.00 万元的闲置募集资金（含超募资金）择机购买满足安全性高、流动性好、 风险低、期限不超过 12 个月或可转让提前支取的投资产品。 | |||||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 8,699.50万元存放于募集资金专户，23,005.05万元用于购买国债逆回购，4,559.90万元存放于招商银行股份有限公司营口分行开立的与募集资金账户关联的票据保证金账户。 | |||||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||||||