中信建投证券股份有限公司关于营口风光新材料股份有限公司
追认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为营口风光新材料股份有限公司（以下简称“风光股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对风光股份追认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
鉴于公司日常业务开展需要，营口风光新材股份有限公司（以下简称“公司”）拟与辽宁腾涌物流仓储有限公司（以下简称“辽宁腾涌”）、辽宁皓跃同盟网络科技有限公司（以下简称“辽宁皓跃”）、公司实控人及股东发生关联交易，涉及物流运输、网络技术服务、接受实控人及股东对公司申请银行授信的担保。
公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于追认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事王磊、王志回避表决，公司独立董事对该议案召开独立董事会议并获得通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，辽宁腾涌与公司之间的相关交易、辽宁皓跃与公司之间的相关较交易构成关联交易，但预计累计交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议；公司接受实控人及股东对本公司申请银行授信的担保，该项关联交易属于上市公司单方面获得利益的交易，依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关条款规定，可豁免提交股东大会审议。
经公司第三届董事会第四次会议审议通过，追认公司与实际控制人王磊
2023年发生的关联交易，详情参见“五、追认2023年公司与实际控制人王磊发生的关联交易。”
二、预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 |
| 关联交易内容 | 关联交易定价原则 |
2023
| 预计金额 | 年发生金额 |
向关联法人购买服务
辽宁腾涌物流仓储有限公司
为公司提供物流运输服务
参照市场价格公平定价
不超过2300万元
1,970,656.14元向关联法人购买服
务
辽宁皓跃同盟网络科技有限
公司
为公司提供网
络技术服务
参照市场价格公平定价
不超过100万 0接受关联
方担保
王磊、隋松辰
为公司银行授
信提供担保
不适用 不超过23亿元 不适用
三、关联方基本情况
（一）辽宁腾涌物流仓储有限公司
1、基本情况
公司名称：辽宁腾涌物流仓储有限公司企业性质：有限责任公司（自然人独资）注册地址：辽宁省营口市老边区路南镇江家村515号法定代表人：杨凯注册资本：500万元人民币统一社会信用代码：91210811MABUPT6K10经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物），道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、股权结构：
| 序号 | 股东 |
| 认缴出资额（万元） | ） |
王雪500 100%
持股比例合计
500 100%
3、与上市公司的关联关系
辽宁腾涌的实际控制人王雪与公司实际控制人王磊存在亲属关系，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》中关于实质重于形式的原则规定，辽宁腾涌为公司的关联法人，辽宁腾涌与公司之间发生的交易形成关联交易。
4、关联交易额度预期
2023年度，公司与该关联法人累计已发生的各类关联交易的总金额为1,970,656.14元，2024年度公司与该关联法人累计发生的各类关联交易的总金额预计不超过2,300万元人民币。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，辽宁腾涌与公司之间的相关交易构成关联交易，但预计累计交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。经查询，辽宁腾涌不属于失信被执行人。
5、运输费用及结算方式
运费按辽宁腾涌实际承运货物的里程及重量计算，具体标准按照双方约定执行。辽宁腾涌在将货物交给收货人时，应向其索要收货凭证，作为完成运输义务的证明，持收货凭证、运输发票，货物运输委托单与公司结算。
6、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，双方在平等、自愿的基础上经竞争性磋商确定交易价格，定价合理、公允。
（二）辽宁皓跃同盟网络科技有限公司
1、基本情况
公司名称：辽宁皓跃同盟网络科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：辽宁省沈阳市皇姑区崇山东路11号利星行广场708室
法定代表人：关宏伟
注册资本：500万元人民币
统一社会信用代码：91210103MA116N4R1J
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机系统服务，数据处理服务，数据处理和存储支持服务，软件销售，软件开发，广告设计、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），广告制作，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理咨询，市场营销策划，房地产经纪，住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
2、股权结构：
| 序号 | 股东 |
| 认缴出资额（万元） | ） |
申丽芹495 99%
关宏伟5 1%
持股比例合计
500 100%
3、与上市公司的关联关系
辽宁皓跃的实际控制人申丽芹与公司实际控制人王磊存在亲属关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，辽宁皓跃为公司的关联法人，辽宁皓跃与公司之间发生的交易形成关联交易。
4、关联交易额度预期
2023年度，公司与该关联法人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元，2024年度公司与该关联法人累计发生的各类关联交易的总金额预计不超过100万元人民币。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，辽宁皓跃与公司之间的相关交易构成关联交易，但预计累计交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。经查询，辽宁皓跃不属于失信被执行人。
5、当前拟签订的合同主要内容
公司委托辽宁皓跃提供的技术服务主要内容为：包括但不限于实现全厂人员的定位管理、实现厂区二道门内3-5米精度定位；对各厂区的车辆实现管理（具体根据各厂区的实际管理要求进行，系统建设时预留管控接口和功能）,实现各厂区的数据与管理平台互联互通。
合同履行地点：营口风光新材料股份有限公司
合同拟付金额：本合同总金额贰拾万元整（人民币200,000元）。
6、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，双方在平等、自愿的基础上经竞争性磋商确定交易价格，定价合理、公允。
（三）公司接受实控人及股东的授信担保
1、基本情况概述
因公司资金周转需要，公司不定期需向银行申请授信额度，公司实控人王磊
先生、隋松辰女士将为公司提供无偿担保，年内预计担保额度合计不超过23亿元人民币。
公司实控人王磊先生、隋松辰女士无偿为公司提供担保的事项构成关联交易，该议案提交公司董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。公司接受实控人及股东对本公司申请银行授信的担保，该项关联交易属于上市公司单方面获得利益的交易，依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关条款规定，可豁免提交股东大会审议。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间预计发生的日常关联交易是基于公司日常生产经营活动及资金需要开展，公司与关联方之间的交易是基于正常市场交易条件的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联交易不会对公司的财务及经营状况造成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。
五、追认
2023
年公司与实际控制人王磊发生的关联交易
经董事会第四次会议审议，追认公司向实际控制人王磊购买资产的关联交易如下：
2023年7月，公司向实际控制人王磊购买一辆理想牌电动车，交易金额48.3万元，此次关联交易遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易价格公允，交易条件平等，不存在损害公司和全体股东利益的情形。对于此次关联交易，公司未及时履行审议披露程序，现予以追认。公司对上述事项高度重视，管理层及相关人员将加强相关规则的学习，进一步加强内部管控，严格履行关联交易的审议和披露程序，防范类似情况再次发生。
六、相关审议程序
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于追认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事王磊、王志回避表决。出席本次会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
2、监事会审议情况
经审议，监事会认为：公司本次追认2023年度日常关联交易及预计2024
年度日常关联交易是为满足公司正常经营的需要，关联交易定价将遵循市场化原则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东权益的情形。
3、独立董事专门会议审议情况
经审议，独立董事认为：本次2024年度日常关联交易预计及追认2023年度关联交易符合公司业务发展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第三届董事会第四次会议审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2024年度日常关联交易预计的事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，关联董事予以回避表决。上述预计日常关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则及《公司章程》的规定。公司本次预计日常关联交易是公司日常经营所必需的，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东利益的情形。对于2023年与实际控制人的关联交易，公司未及时履行审议披露程序，但该关联交易价格公允，且上市公司已履行追认和审批披露程序，未对上市公司及股东利益造成损害。保荐机构已提示管理层及相关人员加强相关规则学习，进一步加强内部管控，严格履行关联交易的审议和披露程序，防范类似情况再次发生。保荐机构对本次追认关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于营口风光新材料股份有限公司追认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
邱 勇 陈站坤
中信建投证券股份有限公司
年 月 日