国泰君安证券股份有限公司关于厦门延江新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“本保荐机构”）作为厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“延江股份”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，对延江股份 2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2017年4月28日签发的证监许可[2017]619号文《关于核准厦门延江新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》，厦门延江新材料股份有限公司于2017年5月向社会公众发行人民币普通股2,500万股，每股发行价格为人民币19.41元，募集资金总额为48,525.00万元。扣除承销保荐费用人民币3,716.39万元后，共收到募集资金人民币44,808.61万元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币1,405.48万元后，实际募集资金净额为人民币43,403.13万元。上述资金于2017年5月23日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具“普华永道中天验字（2017）第519号”验资报告。
2023年，公司累计已使用募集资金金额为41,168.80万元；收到募集资金利息收入扣减手续费净额为17.01万元；闲置募集资金现金管理的收益为55.97万元。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产 22,000 吨打孔无纺布项目”已建设完毕并达到了预定可使用状态，为提高公司资金的使用效率，公司已对该项目进行结项，并将结余募集资金总计4,758.24万元（含利息及理财收益）永
久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。该事项已经第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，以及2023年第一次临时股东大会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。本保荐机构也已发表核查意见，明确表示对该事项无异议。
（二）向特定对象发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门延江新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3320号）同意，公司向特定对象发行A股人民币普通股股票50,761,421股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为7.88元/股，募集资金总额为40,000.00万元，扣除与发行有关的费用和印花税
833.66万元，公司实际募集资金净额为39,166.34万元。上述募集资金于2022年8月4日到账，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金的到位情况进行了验证，并于2022年8月8日出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2022)第0695号）。
截至2023年12月末，公司累计使用向特定对象发行募集资金投入募投项目金额为18,533.73万元；本年度收到募集资金利息收入扣减手续费净额为人民币
48.62万元；本年度闲置募集资金现金管理的收益为人民币390.63万元；募集资金余额人民币21,283.58万元，其中用于闲置募集资金现金管理的金额为人民币19,065.95万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 金额 |
| 截至2022年12月31日募集资金余额 | 33,714.30 |
| 其中：用于闲置募集资金现金管理 | 30,000.00 |
| 募资资金专项账户年末余额 | 3,714.30 |
| 减：本年度通过募集资金专项账户直接投入募集资金投资项目 | 1,471.71 |
| 置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用和印花税的自筹资金（注释1） | 11,397.03 |
| 支付发行费用尾款 | 1.23 |
| 银行手续费 | 0.28 |
| 加：利息收入 | 48.90 |
| 理财产品收益 | 390.63 |
| 截至2023年12月末募集资金余额 | 21,283.58 |
| 其中：用于闲置募集资金现金管理 | 19,065.95 |
| 募资资金专项账户年末余额 | 2,217.63 |
注释1：该项金额包括已置换的截至2022年11月30日先期投入募集资金投资项目及已支付发行费用和印花税的自筹资金，以及已置换的2023年每月等额置换金额。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《厦门延江新材料股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储。
（一）首次公开发行股票募集资金基本情况
公司已对首次公开发行股票募集资金投资项目“年产 22,000 吨打孔无纺布项目”进行结项，并将结余募集资金总计4,758.24万元（含利息及理财收益）永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。
鉴于首次公开发行股票募集资金专项账户后续不再使用，公司已办理完成首次公开发行股票募集资金专项账户的注销手续。首次公开发行股票募集资金专项账户注销后，公司与保荐机构、专户银行签署的该募集资金三方监管协议随之终止。相关专户情况具体如下：
| 募集资金专户开户行 | 账号 | 存续状态 | 募集资金余额 |
| 中国工商银行股份有 限公司厦门翔安支行 | 4100028629200024234 | 已注销 | 账上节余募集资金4,758.24万元，已用于永久补充流动资金 |
（二）向特定对象发行股票募集资金存放和管理情况
截至2023年12月末，存放于向特定对象发行股票募集资金专项账户的尚未使用募集资金余额如下：
单位：人民币万元
| 募集资金专户开户行 | 账号 | 存款方式 | 余额 | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司厦门翔安支行 | 4100028619200198086 | 活期 | 18.19 | 用于年产20,000吨纺粘热风无纺布项目募集资金的存储和使用 |
| 中国工商银行股份有限公司厦门翔安支行 | 4100028619200196158 | 活期 | 2,199.44 | 用于年产37,000吨擦拭无纺布项目募集资金的存储和使用 |
注：截至2023年12月末，公司募集资金余额为21,283.58万元，其中19,065.95万元用于闲置募集资金现金管理。
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）首次公开发行股票募集金的实际使用情况
1、2023年度，公司募集资金实际使用情况详见“附表1募集资金使用情况对照表”。
2、对闲置募集资金进行现金管理并投资相关产品的情况
公司第三届董事会第八次会议和2021年度股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币4,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可以滚动使用，期限为2021年度股东大会决议通过之日起至2023年6月30日。
公司第三届董事会第十六次会议和2022年年度股东大会通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币4,000万元的首次公开发行股票闲置募集资金、不超过人民币30,000万元的向特定对象发行股票闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，期限为2022年年度股东大会决议通过之日起至2024年6月30日。
2023年度，在上述审议范围内，公司使用闲置募集资金购买保本浮动收益型理财产品，实现收益为人民币55.97万元。
（二）向特定对象发行股票募集金的实际使用情况
1、2023年度，本公司向特定对象发行股票募集资金实际使用情况详见“附表2向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表”。
2、对向特定对象发行股票闲置募集资金进行现金管理并投资相关产品的情况
公司第三届董事会第十二次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用向特定对象发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不
超过人民币 35,000万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内资金可以滚动使用，期限为2022年第二次临时股东大会决议通过之日起至2023年6月30日。
公司第三届董事会第十六次会议和2022年年度股东大会通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币4,000万元的首次公开发行股票闲置募集资金、不超过人民币30,000万元的向特定对象发行股票
闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，期限为2022年年度股东大会决议通过之日起至2024年6月30日。
2023年度，在上述审议范围内，公司使用向特定对象发行股票闲置募集资金购买保本浮动收益型理财产品和大额存单，实现收益为人民币390.63万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
2023年度，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司募集资金使用与披露过程不存在重大问题。
六、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安证券认为，延江股份2023年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
| 募集资金总额（万元） | 43,403.13 | 2023年度投入募集资金总额（万元） | - | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额（万元） | - | 已累计投入募集资金总额（万元） | 41,168.80 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额（万元） | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例（万元） | - | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 （万元） | 调整后投资总额（1） （万元） | 本年度投入金额 （万元） | 截至期末累计投入金额（2） （万元） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 （万元） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产22,000吨打孔无纺布项目 | 否 | 43,403.13 | 43,403.13 | - | 41,168.80 | 94.85（注释1） | 注释2 | 1,816.39 | 注释3 | 已结项，不适用 |
| 合 计 | - | 43,403.13 | 43,403.13 | - | 41,168.80 | 94.85 | - | 1,816.39 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司“年产22,000吨打孔无纺布项目”已通过消防验收，并于2019年7月30日取得厦门市翔安区建设局出具的验收合格的《建设工程消防验收意见书》。2020年上半年，公司已完成募集资金投资项目的试生产调试，并已按照相关法律法规及制度规定向相关负责部门办理了募集资金投资项目后续竣工验收手续及项目投入生产经营相关的资质证书。公司募集资金投资项目工程建设的厂房已在2020年4月投入使用。受下游一次性卫生用品行业市场需求增长放缓、原材料价格波动等影响，该募投项目的效益实现情况不如预期。 在募集资金投资项目工程建设施工期间，施工方中国建筑第六工程局第三建筑工程有限公司（以下简称“中六三”）未严格遵守双方于2016年12月20日签订的《建设工程施工合同》 | |||||||||
| 的约定，严重延迟履行合同义务，拒绝提交竣工结算报告及齐全完整的结算资料。因此，公司于2019年9月9日向厦门仲裁委员会提出仲裁请求，要求募集资金投资项目工程建设承包方中六三立即提交项目竣工内业资料，并赔偿延误工期损失费、质量整改费和工程违约金等费用，以及提请仲裁委员会依法委托鉴定募集资金投资项目的竣工结算总价等事项。截至2023年12月末，该仲裁仍在进行中，公司将根据届时最终的仲裁结果办理项目竣工结算。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期内，项目可行性未发生重大变化 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年度不存在先期投入及置换情况 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 |
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 参见本核查意见正文 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 该项目已建设完毕并达到了预定可使用状态，为提高公司资金的使用效率，公司已对该项目进行结项，并将结余募集资金总计4,758.24万元（含利息及理财收益）永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 节余募集资金已用于永久补充流动资金 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2023年度募集资金使用与披露过程不存在重大问题 |
注释1：该募集资金投资项目已结项，结余募集资金金总计4,758.24万元（含利息及理财收益）永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。注释2：该募集资金投资项目于2020年4月逐步进入生产状态。注释3：如公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》所披露，“年产22,000吨打孔无纺布项目”达产后预计每年可新增营业收入为67,480.32万元。该年收入对应的效益为人民币9,660.93万元。受下游一次性卫生用品行业市场需求增长放缓、原材料价格波动等影响，该募投项目的效益实现情况不如预期。
附表2：募集资金使用情况对照表
| 募集资金总额（万元） | 39,166.34 | 2023年投入募集资金总额（万元） | 6,978.28 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额（万元） | - | 已累计投入募集资金总额（万元） | 18,533.73 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额（万元） | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例（万元） | - | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 （万元） | 调整后投资总额（1） （万元） | 本年度投入金额（注释1） （万元） | 截至期末累计投入金额（2） （万元） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 （万元） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产20,000吨纺粘热风无纺布项目 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 4,423.93 | 9,259.61 | 46.30 | 尚未达到 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 年产37,000吨擦拭无纺布项目 | 否 | 19,166.34 | 19,166.34 | 2,554.35 | 9,274.12 | 48.39 | 尚未达到 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | - | 39,166.34 | 39,166.34 | 6,978.28 | 18,533.73 | 47.32 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期内，项目可行性未发生重大变化 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 1、截至2022年11月30日止，公司利用自筹资金实际已投入募投项目及支付发行费用和印花税的金额为人民币6,217.39万元。公司于2023年1月17日分别召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用向特定对象发行股票募集资金置换先期投入募集资金投资项目及已支付发行费用和印花税的自筹资金的议案》，独立董事、监事会、保荐机构均就上述事项出具了同意意见。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《关于厦门延江新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的鉴证报告》(华兴专字[2023]23000410013号)。2023年，公司根据彼时募集资金专户实际余额情况，将5,947.73万元由募集资金专户转入自有资金账户，未超过经鉴证的可置换金额。 2、公司于2023年1月17日分别召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付向特定对象发行股票募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，独立董事、监事会、保荐机构均就上述事项出具了同意意见。在审批范围内，公司2023年度累计使用自有资金支付5,506.57万元的募投项目款项。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 |
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 参见本核查意见正文 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金将继续用于投入本公司承诺的募集资金投资项目 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2023年募集资金使用与披露过程不存在重大问题 |
注释1：2023年度投入金额包括2023年以自有资金支付募投项目款项但截至2023年末尚未完成置换的57.26万元。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于厦门延江新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：__________________ __________________黄仕宇 陈根勇
国泰君安证券股份有限公司
2024 年 4 月 23 日