证券代码：300239 证券简称：东宝生物 公告编号：2024-011债券代码：123214 债券简称：东宝转债
包头东宝生物技术股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、包头东宝生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十次会议通知于2024年4月12日以直接送达或电子邮件等方式通知了全体董事、监事、高级管理人员。
2、会议召开时间、地点及方式：现场与通讯方式结合。现场会议于2024年4月22日(星期一)上午10:00在包头稀土高新区包头东宝生物技术股份有限公司会议室召开。
3、会议出席人员：本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名(其中，董事长王爱国先生、董事刘燕女士以通讯方式出席会议，董事刘芳先生、王富荣先生、独立董事高德步先生、任斌先生、额尔敦陶克涛先生现场出席会议)。第九届董事会独立董事候选人王京先生通讯出席会议。
4、会议列席人员：公司监事会主席周兴先生以通讯方式列席了本次会议，监事于建华先生、监事杜学文先生、副总经理贾利明先生、财务总监郝海青先生、副总经理兼董事会秘书单华夷女士列席了现场会议。副总经理王刚先生通讯列席了本次会议。
5、本次会议由董事长王爱国先生主持。
6、本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《董事会议事规则》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事认真审阅了有关议案并进行了表决。经与会董事一致同意，形成决议如下：
1、审议通过了《2023年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
2、审议通过了《2023年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。本议案需提交公司2023年度股东大会审议批准。公司第八届董事会独立董事高德步先生、任斌先生、额尔敦陶克涛先生向公司董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。公司董事会对独立董事的独立性出具专项意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2023年度董事会工作报告》、《独立董事2023年度述职报告》及《包头东宝生物技术股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
3、审议通过了《2023年度经审计的财务报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。公司第八届董事会审计委员会第二十六次会议审议通过了本议案。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2023年度审计报告》。
4、审议通过了《2023年度财务决算报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。本议案需提交公司2023年度股东大会审议批准。公司第八届董事会审计委员会第二十六次会议审议通过了本议案。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2023年度财务决算报告》。
5、审议通过了《2023年度利润分配预案》
本次利润分配预案符合公司实际情况，兼顾了公司与股东利益，保障了公司正常生产经营管理工作的资金需求和未来发展战略的顺利实施，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于公司的持续稳定健康发展。董事会认为，本次利润分配方案合法、合规，全体董事一致同意本议案内容，并同意将本议案提交股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。本议案需提交公司2023年度股东大会审议批准。公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了本议案。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
6、审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》
经审议，董事会认为：公司2023年年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司2023年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告编制和审核程序符合相关法律及行政法规的要求，符合中国证监会及深交所的相关规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案获得表决通过。本议案需提交公司2023年度股东大会审议批准。公司第八届董事会审计委员会第二十六次会议审议通过了本议案。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》。
7、审议通过了《关于公司内部控制评价报告的议案》
经审议，董事会认为公司已建立较为完善的内控体系，并得到有效执行，对公司经营活动起到了较好的监督作用，有效管控经营风险，《内部控制评价报告》内容真实、客观地反映了公司内部控制执行情况。报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案获得表决通过。公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议、第八届董事会审计委员会第二十六次会议审议通过了本议案，保荐机构招商证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《内部控制评价报告》及相关公告。
8、审议通过了《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》
报告期内，公司不存在大股东及其关联方、其它关联方任何非经营性资金占用情况。公司也不存在以前年度发生并累计至报告期末的大股东及其关联方、其它关联方任何非经营性资金占用情况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案获得表决通过。本议案需提交公司2023年度股东大会审议批准。公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议、第八届董事会审计委员会第二十六次会议审议通过了本议案，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项
说明。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》等相关公告。
9、审议通过了《2023年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》2023年度，公司募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。本议案需提交公司2023年度股东大会审议批准。公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议、第八届董事会审计委员会第二十六次会议审议通过了本议案，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告，保荐机构招商证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2023年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》及相关公告。
10、审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》因经营发展需要，同意公司2024年度与关联方通辽市蒙宝生物科技有限公司(以下简称“蒙宝生物”)发生日常关联交易预计金额不超过1,300万元（含税），具体交易由关联双方根据法规要求和经营发展实际需要负责实施。
公司2023年度与蒙宝生物之间发生的实际关联交易金额在董事会审议批准额度范围内，实际发生情况与预计产生差异的主要原因为：公司2023年度预计同蒙宝生物的日常关联交易金额系双方2023年度可能发生关联交易的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和生产经营需要确定，上述差异属于正常经营行为，不会对公司日常经营及业绩产生重大影响。公司预计2024年度与蒙宝生物日常关联交易预计金额不超过1,300万元（含税），是公司日常生产经营业务发展的正常所需，有利于公司持续健康发展，具有合理性、必要性。上述关联交易价格以市场价格为依据，遵循公平、合理的定价原则，具体由双方根据交易商品的市场价格协商确定，交易价格公允，付款条件合理，交易不会对公司的独立性产生重大影响，也不会导致公司对蒙宝生物形成依赖，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议、第
八届董事会审计委员会第二十六次会议审议通过了本议案，保荐机构招商证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》及相关公告。
11、审议通过了《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营和发展的需要，董事会同意公司及子公司拟通过抵押、质押、接受控股股东/实际控制人无偿关联担保等方式向银行等金融机构申请合计总额不超过人民币120,000万元综合授信额度(包括不限于流动资金贷款、项目资金贷款、开具银行承兑汇票、贴现、保理、保函、信用证等业务)。公司、子公司与各授信金融机构之间的综合授信额度可以相互调整，最终实际授信额度、期限以及具体使用情况以公司及子公司与各授信金融机构正式签订的合同为准。在不超过综合授信额度前提下，董事会提请股东大会授权批准本次申请综合授信事宜，同时授权公司/子公司董事长签署授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、贷款、抵押、质押、担保等）有关的合同、协议等法律文件，并授权公司/子公司管理层具体办理授信、贷款、抵押、担保等有关事宜。上述120,000万元的综合授信额度的授权期限为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。授信期限内，上述授信额度可循环使用。在授信额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行授信申请。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案获得表决通过。本议案需提交公司2023年度股东大会审议批准。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》。
12、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不改变募集资金使用用途、不影响公司正常生产经营以及确保资金安全的前提下，使用额度不超过35,000万元(含本数)的部分暂时闲置募集资金和不超过30,000万元(含本数)的自有资金(合计不超过65,000万元，含本数)进行现金管理，期限自公司第八届董事会第二十次会议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用，可以提高资金使用效率，获取较好的投资回报，为公司及广大
股东创造更多的投资收益。董事会同意议案内容。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议、第八届董事会审计委员会第二十六次会议审议通过了本议案，保荐机构招商证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》及相关公告。
13、审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事为上市公司提供审计服务的专业胜任能力，具有良好的投资者保护能力，诚信状况良好，能够遵守独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表独立审计意见，其出具的财务报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的审计需求。公司董事会提请公司股东大会授权公司经营层根据公司 2024年度的具体审计要求和审计范围与信永中和协商确定相关的审计费用。公司董事会同意本议案内容，并同意提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案获得表决通过。本议案需提交公司2023年度股东大会审议批准。公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议、第八届董事会审计委员会第二十六次会议审议通过了本议案。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于续聘2024年度审计机构的公告》及相关公告。
14、审议通过了《2024年第一季度报告全文》
2024年第一季度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告的编制和审核程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定。公司董事会同意议案内容。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案获得表决通过。公司第八届董事会审计委员会第二十六次会议审议通过了本议案。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2024年第一季度报告》。
15、逐项审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第八届董事会任期将于2024年9月届满，根据公司业务发展及生产经营
管理的实际需要，公司董事会计划提前进行换届选举。经第八届董事会独立董事专门会议第一次会议进行资格审查通过后，公司第八届董事会同意提名王爱国先生、刘芳先生、王富荣先生、刘燕女士为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年；为确保公司董事会的正常运作，在第九届董事就任前，第八届董事会董事仍将按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，继续认真履行董事职责。
(1)审议通过了15.01《关于提名王爱国先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
(2)审议通过了15.02《关于提名刘芳先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
(3)审议通过了15.03《关于提名王富荣先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
(4)审议通过了15.04《关于提名刘燕女士为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案获得表决通过。本议案需提交公司2023年度股东大会采用累积投票制对候选人进行逐项选举表决。公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议对第九届董事会非独立董事候选人任职资格进行了审查。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于董事会、监事会提前换届选举的公告》。
16、审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》
公司第八届董事会任期将于2024年9月届满，根据公司业务发展及生产经营管理的实际需要，公司董事会计划提前进行换届选举。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定及公司实际情况，经第八届董事会独立董事专门会议第一次会议进行资格审查通过后，公司第八届董事会同意提名任斌先生、额尔敦陶克涛先生、王京先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自股东
大会审议通过之日起三年；三位独立董事候选人均已经取得独立董事资格证书，均已签署独立董事候选人声明与承诺。公司董事会作为提名人，已出具《独立董事提名人声明与承诺》。为确保公司董事会的正常运作，在第九届董事就任前，第八届董事会董事仍将按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，继续认真履行董事职责。
(1)审议通过了16.01《关于提名任斌先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
(2)审议通过了16.02《关于提名额尔敦陶克涛先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
(3)审议通过了16.03《关于提名王京先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案获得表决通过。本议案需提交公司2023年度股东大会采用累积投票制对候选人进行逐项选举表决，上述独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议对第九届董事会独立董事候选人任职资格进行了审查。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于董事会、监事会提前换届选举的公告》及相关公告。
17、审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》
为适应市场变化和公司发展需要，进一步提升公司整体运营和管理效率，促进公司各业务融合发展，进一步优化管理流程，根据公司业务发展规划和实际工作需求，公司决定对组织机构进行调整和优化。公司董事会同意组织机构调整内容。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案获得表决通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于调整公司组织机构的公告》。
18、审议通过了《关于召开公司2023年度股东大会的议案》
公司定于2024年5月14日（星期二）14：00在内蒙古包头市稀土高新区
黄河大街46号东宝生物会议室召开2023年度股东大会。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第八届董事会第二十次会议决议；
2、第八届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
3、第八届董事会审计委员会第二十六次会议决议；
4、保荐机构出具的相关核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
包头东宝生物技术股份有限公司董事会
2024年4月24日