招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司2024年度日常关联交易预计情况的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”"）作为包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，对东宝生物2024年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
东宝生物于2024年4月22日召开第八届董事会第二十次会议(7票同意，0票反对，0票弃权)、第八届监事会第十九次会议(3票同意，0票反对，0票弃权)，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。公司预计2024年度与通辽市蒙宝生物科技有限公司(以下简称“蒙宝生物”)日常关联交易预计金额不超过1,300万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策管理制度》等规定，本次关联交易预计事项属于董事会的审批权限，无需提交公司股东大会批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元（含税）
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至2024年3月31日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 蒙宝生物 | 采购骨粒 | 参照市场价格定价 | 1,300.00 | 242.27 | 102.98 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元（含税）
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 蒙宝生物 | 采购骨粒 | 102.98 | 1,500.00 | 0.4 | -93.13 | 2023年3月22日，《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（2023-027）（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/） |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度与蒙宝生物之间发生的实际关联交易金额在董事会审议批准额度范围内，实际发生情况与预计产生差异的主要原因为：公司2023年度预计同蒙宝生物的日常关联交易金额系双方2023年度可能发生关联交易的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和生产经营需要确定，上述差异属于正常经营行为，不会对公司日常经营及业绩产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度日常关联交易实际发生额是按照双方实际签订合同金额和公司生产经营需要确定。公司2023年度预计同蒙宝生物的日常关联交易金额系双方2023年度可能发生关联交易的上限金额。实际发生额与预计金额产生的差异属于正常经营行为，实际发生额未超过预计总额，不会对公司日常经营及业绩产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。 | ||||||
二、关联人基本情况
（一）基本情况
公司名称：通辽市蒙宝生物科技有限公司统一社会信用代码：91150522MA0PW9BK25公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：李振明经营范围：牛副产品加工与销售；预包装食品加工销售；骨油、骨粉、骨粒、肉骨粉、蹄角颗粒、饲料加工剂生产销售；骨料收购；动物血液提炼、加工销售；胶原蛋白生产与销售；牛羊动物油脂生产与销售；仓储物流。
注册资本：叁仟伍佰万（人民币元）成立日期：2018年05月23日营业期限：自2018年05月23日至长期住所：内蒙古自治区通辽市科尔沁左翼后旗甘旗卡镇工业园区高新技术产业
区
（二）关联关系
公司副总经理、董事会秘书单华夷女士现担任蒙宝生物董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司同蒙宝生物发生的交易系关联交易。
（三）履约能力分析
蒙宝生物资产状况良好，稳定生产，具备较好的履约能力。
（四）股权控制关系及实际控制人
蒙宝生物的实际控制人为李振明先生，蒙宝生物股权控制关系如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 李振明 | 1,785.00 | 51.00 |
| 2 | 东宝生物 | 1,715.00 | 49.00 |
| 合计 | 3,500.00 | 100.00 | |
（五）主要业务最近三年发展状况
蒙宝生物成立于2018年5月23日，注册资本3,500.00万元，于2022年度正式投产，主要经营骨粒等产品的生产销售。截至2023年12月31日，蒙宝生物总资产 5,653.44万元，净资产 2,696.65万元；2023年度，蒙宝生物实现主营业务收入 1,666.07万元，净利润-550.40万元。(上述数据经通辽市鑫博会计师事务所(普通合伙)审计)
三、关联交易主要内容
（一）交易的定价政策及定价依据
公司向蒙宝生物采购骨粒的关联交易价格遵循公平、合理的定价原则，交易价格以市场价格为依据，具体由双方根据交易商品的市场价格协商确定，交易价格公允，付款条件合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
公司与蒙宝生物的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，交易双方将遵循公平合理的原则，将依据公司生产经营的实际需求在预计金额范围内签署交易协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
蒙宝生物作为公司的参股公司，是公司重要的优质骨粒基地，有利于提高公司原料供应的稳定性，保障公司生产经营所需的优质原料供给。公司同蒙宝生物的日常关联交易是日常生产经营业务发展的正常所需，有利于公司持续健康发展，具有合理性、必要性。关联交易价格以市场价格为依据，遵循公平、合理的定价原则，具体由双方根据交易商品的市场价格协商确定，交易价格公允，付款条件合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
预计在今后的生产经营中，上述日常关联交易会持续，交易不会对公司的独立性产生重大影响，也不会导致公司对蒙宝生物形成依赖。
五、关联交易履行的审批程序
（一）审批程序
公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致同意议案内容，并同意提交公司董事会审议。
公司第八届董事会审计委员会第二十六次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，全体委员一致同意议案内容，并同意提交公司董事会审议。
公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十九次会议，分别经与会董事、监事一致同意，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策管理制度》等规定，该关联交易属于董事会的审批权限，无需提交公司股东大会批准。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司2023年度日常关联交易实际发生额是按照双方实际签订合同金额和公司生产经营需要确定。公司2023年度预计同蒙宝生物的日常关联交易金额系双方2023年度可能发生关联交易的上限金额。实际发生额与预计
金额产生的差异属于正常经营行为，实际发生额未超过预计总额，不会对公司日常经营及业绩产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。公司2024年度关联交易预计符合公司正常经营活动所需，参照市场价格定价，交易公平，定价公允，符合相关法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响。我们一致同意将本议案内容，并同意提交公司董事会审议。
（三）董事会审计委员会意见
董事会审计委员会认为：公司2023年度关联交易实际发生情况与预计产生差异符合公司实际情况，属于正常经营行为，不存在损害公司和股东利益的情形。公司2024年度日常关联交易预计系公司的正常经营活动需要，参照市场价格定价，交易公平，定价公允，符合有关法律、法规及《公司章程》、公司《关联交易决策管理制度》的规定。不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意议案内容，并同意提交公司董事会审议。
（四）监事会意见
公司监事会认为：公司2023年度关联交易实际发生情况与预计产生差异符合公司实际情况，属于正常经营行为，不存在损害公司和股东利益的情形。公司2024年度日常关联交易预计事项是公司生产经营业务发展的正常需要，有利于公司持续健康发展，具有合理性、必要性。关联交易定价公允，交易价格均参照市场价格合理确定，付款条件合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。公司董事会在审议公司关联交易事项时，程序合法合规，符合有关法律、法规以及《公司章程》、《关联交易决策管理制度》的相关规定。同意公司2024年度日常关联交易预计事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议批准，相关议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求。上述关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。招商证券对东宝生物2024年度日常
关联交易预计情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司2024年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
留梦佳 周冰昱
招商证券股份有限公司
2024年4月24日