证券代码：301186 证券简称：超达装备 公告编号：2024-007债券代码：123187 债券简称：超达转债
南通超达装备股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
南通超达装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2024年4月22日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年4月12日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中董事冯峰、陈飞以通讯表决方式出席会议）。本次会议由董事长冯建军先生召集并主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议程序以及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：
1、审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
公司董事会认真听取了总经理吴浩先生作的《2023年度总经理工作报告》，认为：该报告真实、客观地反映了2023年度公司管理层在落实董事会各项决议、各项管理制度等方面的工作，并结合公司实际情况对2024年的工作计划做了规划。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
经审议，董事会认为：《2023年度董事会工作报告》依据董事会2023年度工作情况及公司2023年度经营状况进行的编写，反映了董事会2023年度在执行股东大会决议及经营管理等方面的工作成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事李力先生、梁培志先生、许敏先生分别提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告（李力）》、《2023年度独立董事述职报告（梁培志）》、《2023年度独立董事述职报告（离任-许敏）》。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性情况自查报告》作出了专项意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司编制的《2023年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》（公告编号：2024-009）及《2023年年度报告摘要》（公告编号：
2024-010）。《2023年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》有关法律法规的相关规定，综合考虑股东利益和公司的长远发展及公司所处的发展阶段，董事会提议公司2023年度利润分配预案为：以截至2024年3月31日总股本73,256,577股为基数，向全体股东每十股派发现金股利人民币5.60元（含税），合计派发现金股利人民币41,023,683.12元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
若在2023年度利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间公司应分配股数因回购股份、股权激励行权等发生变动，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-011）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为：《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果等。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年度审计工作中表现出专业的执业能力，工作勤勉、尽责，董事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并提请股东大会授权管理层根据2024年度审计的具体工作量、市场行情及双方协商情况，确定2024年审计费用并签署相关合同与文件。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-012）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
为规范公司关联交易，维护公司利益，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司预计2024年度将与关联人发生的日常关联交易总金额约为13.50万元，关联交易主要内容为租赁房屋。
此议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通
过。保荐人对本事项出具了同意的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-013）。关联董事冯建军先生、冯峰先生、王爱萍女士对本议案予以回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
8、逐一审议通过《关于非独立董事2024年度薪酬的议案》2024年度公司董事薪酬，将按照董事（不含独立董事）在公司所担任的职务，综合考虑公司实际经营情况及行业、地区薪酬水平和职务贡献等因素发放相应工资，不额外支付报酬。
8.1董事冯建军先生2024年度薪酬
关联董事冯建军先生、冯峰先生、王爱萍女士对本议案予以回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
8.2董事冯峰先生2024年度薪酬
关联董事冯建军先生、冯峰先生、王爱萍女士对本议案予以回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
8.3董事吴浩先生2024年度薪酬
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（董事吴浩先生回避表决）。
8.4董事周福亮先生2024年度薪酬
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（董事周福亮先生回避表决）。
8.5董事陈飞先生2024年度薪酬
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（董事陈飞先生回避表决）。
8.6董事王爱萍女士2024年度薪酬
关联董事冯建军先生、冯峰先生、王爱萍女士对本议案予以回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于独立董事2024年度薪酬的议案》
根据公司经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平拟定2024年度公司聘请的独立董事津贴为税前人民币50,000.00元/年。
关联董事梁培志先生、李力先生、许纪校先生对本议案予以回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
10、逐一审议通过《关于高级管理人员2024年度薪酬的议案》
2024年度公司高级管理人员薪酬，将按照高级管理人员在公司所担任的职务，综合考虑公司实际经营情况及行业、地区薪酬水平和职务贡献等因素发放相应工资。
10.1高级管理人员冯峰先生2024年度薪酬
关联董事冯建军先生、冯峰先生、王爱萍女士对本议案予以回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
10.2高级管理人员吴浩先生2024年度薪酬
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（董事吴浩先生回避表决）。
10.3高级管理人员郭巍巍先生2024年度薪酬
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10.4高级管理人员周福亮先生2024年度薪酬
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（董事周福亮先生回避表决）。
10.5高级管理人员陈飞先生2024年度薪酬
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（董事陈飞先生回避表决）。
10.6高级管理人员薛文静先生2024年度薪酬
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10.7高级管理人员樊芳蓉女士2024年度薪酬
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议，董事会认为：公司编制的《2023年度内部控制自我评价报告》能
客观、真实地反映公司内部控制情况，公司已建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定。
保荐人对本事项出具了同意的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》经审议，董事会认为：公司2023年度募集资金的存放与使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放与使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在损害股东利益的情形。保荐人对本事项出具了同意的核查意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-014）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于2023年度证券与衍生品投资情况的专项说明的议案》
经审议，董事会认为：根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，公司编制了《关于2023年度证券与衍生品投资情况的专项说明》。公司的证券投资及衍生品交易严格按照相关法律法规、《公司章程》及相关内控制度的规定执行，不存在违反法律法规及规范性文件规定的情形。
保荐人对本事项出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度证券与衍生品投资情况的专项说明》（公告编号：2024-015）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于募投项目延期的议案》
公司本次募集资金投资项目延期是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资总额和建设规模，项目的延期仅涉及募投项目进度
的变化，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
保荐人对本事项出具了同意的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于募投项目延期的公告》（公告编号：2024-016）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计中的履职情况进行了评估。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于公司2024年中期分红安排的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规、规范性文件规定，为更好的回馈投资者，共同享受公司发展的红利，公司2024年半年度、三季度将根据当期实际经营业绩及公司资金使用计划情况，并结合未分配利润决定是否进行适当分红。如进行权益分派，将以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过当期净利润。为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年中期分红安排的公告》（公告编号：2024-017）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
17、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2024年5月15日召开公司2023年年度股东大会，本次股东大会采用现场与网络投票相结合的方式召开，对本次会议尚需股东大会审议的议案进行审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-018）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《南通超达装备股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；
2、《南通超达装备股份有限公司第三届董事会审计委员会第十四次会议决议》；
3、《南通超达装备股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见》；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
南通超达装备股份有限公司
董事会2024年4月24日