南通超达装备股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（离任-许敏）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为南通超达装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《南通超达装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作细则》及《独立董事专门会议工作制度》的有关规定和要求，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。现就本人2023年度履行独立董事职责工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人许敏，中国国籍，无境外居留权，1964年出生，博士研究生学历，三级教授，北京大学工商管理博士后。1987年7月至1994年5月，任南京化工学院管理工程系助教；1994年6月至1992年2月，任南京化工学院经济贸易系教研室主任、讲师、副教授；1994年6月至1999年2月，任南京化工大学经济管理学院系副主任、副教授、教授；2001年9月至2013年1月，任南京工业大学经济与管理学院副院长、教授；2013年1月至2015年4月，任南京工业大学结算中心主任、计划财务处副处长；2015年4月至2021年2月，任南京工业大学计划财务部部长；2012年9月至今，任南京工业大学“公司财务与技术创新研究所”所长；2019年11月至今，任江苏省军民融合发展智库“协同创新与产业发展研究中心”主任；2021年3月至今，任南京工业大学经济与管理学院教授；2021年5月至今，任江苏康缘药业股份有限公司独立董事；2021年12月至今，
任江苏南方卫材医药股份有限公司独立董事；2022年5月至今，任南京全信传输科技股份有限公司独立董事；2022年5月至2024年1月，担任公司独立董事。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年度公司共计召开了7次董事会、3次股东大会，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，出席董事会7次，出席股东大会3次，无缺席会议的情况。具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 许敏 | 7 | 1 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
本人认为，公司在2023年度召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。会议审议的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，并对2023年度公司董事会各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会及审计委员会四个专门委员会，各委员会根据董事会制定的各自专门委员会工作细则行使职权。本人担任公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
2023年度，公司各专门委员会就公司相关事项开展会议，本人积极参加会议，履行相关职责，具体情况如下：
1、审计委员会
2023年度，公司共召开了6次审计委员会会议，本人根据《董事会审计委员会实施细则》等相关规定，主要对公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理、2022年年度报告全文及摘要、2022年度利润分配预案、2022年度财务决算报告、2023年度第一季度报告等事项进行了审议，认真听取了管理层对公司生产经营情况、财务状况的汇报，充分发挥审核与监督作用。
2、薪酬与考核委员会委员
2023年度，公司共召开1次薪酬与考核委员会会议，本人根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，主要对公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬的事项进行了审议，忠实地履行了专门委员会委员的职责。
（三）参与独立董事专门会议工作情况
公司报告期内未召开独立董事专门会议。
（四）行使独立董事职权的情况
本人发表独立意见的情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 发表意见内容 | 意见类型 |
| 第三届董事会第十次会议 | 2023年1月11日 | 发表独立意见如下： 1、关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见。 | 同意 |
| 第三届董事会第十一次（临时）会议 | 2023年3月30日 | 发表独立意见如下： 1、关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的独立意见； 2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的独立意见； 3、关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的独立意见。 | 同意 |
| 第三届董事会第十二次会议 | 2023年4月25日 | 发表事前认可意见如下： 1、 关于续聘会计师事务所的事前认可意见； 2、 关于2023年度日常关联交易预计的事前认可意见。 发表独立意见如下： 1、 关于2022年度利润分配预案的独立意见； 2、 关于续聘会计师事务所的独立意见； 3、 关于公司2023年度日常关联交易预计的独立意见； 4、 关于董事、高级管理人员2023年度薪酬的独立意见； 5、 关于2022年度内部控制评价报告的独立意见； 6、 关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独 立意见； 7、 关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 及已支付发行费用的独立意见； | 同意 |
| 8、关于公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的独立意见； 9、关于2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明的独立意见； 10、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见。 | |||
| 第三届董事会第十三次（临时）会议 | 2023年7月24日 | 发表独立意见如下： 1、 关于开展金融衍生品交易业务的独立意见； 2、 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见； 3、关于部分募投项目延期的独立意见。 | 同意 |
| 第三届董事会第十四次会议 | 2023年8月28日 | 发表独立意见如下： 1、关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见； 2、关于2023年半年度利润分配预案的独立意见； 3、关于公司2023年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明的独立意见； 4、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见。 | 同意 |
| 第三届董事会第十六次会议 | 2023年12月28日 | 发表独立意见如下： 1、关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见； 2、关于独立董事辞职暨补选独立董事的独立意见。 | 同意 |
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。
（六）现场工作情况
报告期内，本人亲自参加了2023年度本人任期内公司召开的历次董事会、股东大会会议，对会议审议均无异议并投了赞成票。
报告期内，本人利用多种机会到公司现场考察和办公，了解公司的生产经营状况、财务状况、内部控制情况、董事会决议执行情况，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系和沟通，及时获悉公司再融资等重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，同时关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议和意见。
（七）保护投资者合法权益方面所做的工作情况
1、持续关注公司的信息披露工作。2023年任职期间，本人持续关注公司的信息披露情况，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的相关规定和要求开展信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正，充分保障公司投资者尤其
是中小投资者的知悉权，维护全体股东特别是中小股东的合法利益。
2、切实履行独立董事职责。2023年任职期间，本人积极参加董事会和董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，核查实际情况，利用自身的专业知识审慎地发表意见和行使表决权，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
3、加强自身学习，提高履职能力。本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规、规范性文件及规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解,不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。
（八）其他工作情况
1、2023年在职期间，本人未对董事会相关议案提出异议；
2、2023年在职期间，未发生本人提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会的情况；
3、2023年在职期间，未发生本人独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、2023年在职期间，未发生本人提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
5、2023年在职期间，没有公开向股东征集股东权利的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）财务报告及内部控制情况
公司披露的定期报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2023年度审计报告。
公司出具的《2023年度内部控制自我评价报告》客观、真实、完整地体现了公司2023年度的内部控制执行情况和各项制度的建立健全情况，公司不存在财务报告明显薄弱环节和内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（二）关联交易情况
报告期内，依照有关规定，遵循审慎和独立的原则，详细了解公司运作情况，客观、严格地对提交董事会审议的各项重大事项均进行了事先审核，从加强内部控制以及经验管理风险控制等角度，对公司2023年度日常关联交易预计发表了独立意见。
报告期内公司向关联方冯建军先生租赁房屋的关联交易事项系为解决外地和上班距离较远的员工住宿问题。公司在审计《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事回避了表决，审议过程符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司2023年度日常关联交易预计系公司日常经营所需，交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为，已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。
（三）续聘会计师事务所情况
公司续聘审计机构的审议和决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经审查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证券监督管理委员会许可的证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。自其担任公司审计机构以来，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见，切实履行了审计机构应尽的职责，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司董事、高级管理人员2023年度薪酬是依据公司所处行业并结合公司实际情况制定的，决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的情况，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（五）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求，规范、合理地使用募集资金。本人对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的审核和监督，公司均按照相关要求规范合理地使用募集资金，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（六）对外担保事项
控股股东、实际控制人及其他关联方严格遵守中国证券监督管理委员会的相关规定，2023年度，公司不存在违规担保，不存在为本公司的控股股东及本公
司关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，也不存在以前期间发生延续到报告期的担保事项。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
因个人原因本人已辞去公司第三届董事会独立董事职务，同时辞去第三届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员的职务，并不再担任公司任何职务。在此，对公司董事会、管理层和相关人员在本人履行职责过程中给予的积极配合与全力支持表示衷心感谢。衷心祝愿公司继续规范运作、稳健发展、基业长青。
特此报告。
独立董事：许敏
2024年4月22日