兴业证券股份有限公司关于宁波家联科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”、“保荐人”)作为宁波家联科技股份有限公司(以下简称“家联科技”、“公司”)2023年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求,就公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查,具体如下:
一、募集资金基本情况
(一)首次公开发行股票
1、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于同意宁波家联科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]3103号),并经深圳证券交易所同意,公司首次公开发行人民币普通股(A股)30,000,000.00股,每股面值人民币1.00元,发行价格为30.73元,募集资金总额921,900,000.00元,扣除相关发行费用(不含税)93,730,018.80元,实际募集资金净额为人民币828,169,981.20元。以上募集资金已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审验,并于2021年12月6日出具了天职业字[2021]44951号《验资报告》。
2、募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日,本公司累计使用募集资金金额为人民币76,112.04万元,募集资金专户余额为人民币369.19万元,募集资金实际使用及结余情况如下:
单位:人民币万元
项目 | 金额 |
募集资金净额 | 82,817.00 |
减:募集资金累计使用金额 | 76,112.04 |
暂时性补充流动资金 | 7,000.00 |
使用募集资金支付发行费税额 | 534.98 |
加:理财收益及利息收入扣手续费净额 | 1,199.21 |
截至2023年12月31日募集资金余额 | 369.19 |
(二)向不特定对象发行可转换公司债券
1、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波家联科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2023〕2602号)同意注册,公司向不特定对象发行可转换公司债券7,500,000张,发行价格为每张人民币100元,募集资金总额为人民币750,000,000.00元,扣除各项发行费用(不含增值税进项税额)合计人民币6,143,886.79元后,实际募集资金净额为人民币743,856,113.21元。以上募集资金已于2023年12月28日划至公司指定账户。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验,并于2023年12月28日出具了天职业字[2023]54463号《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理,并与保荐人、存放募集资金的开户银行签署了募集资金专户存储监管协议。
2、募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日,公司尚未使用本次向不特定对象发行可转债公司债券募集资金。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定,结合公司实际情况,公司制定了《募集资金管理制度》的规定,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。报告期内,公司严格按照《募集资金管理制度》相关规定规范募集资金的存储和使用。
(一)首次公开发行股票
1、募集资金监管协议情况
根据《募集资金管理制度》要求,公司分别与招商银行股份有限公司宁波镇海支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波镇海支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波海曙支行、浙商银行股份有限公司宁波镇海支行、中国银行股份有限公司镇海分行及保荐机构招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)签署了《募集资金三方监管协议》。公司因向不特定对象发行可转换公司债券而变更保荐人,并于2023年4月25日披露了《关于变更保荐机构和保荐代表人的公告》(公告编号:2023-023),公司聘请兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”)担任公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人,具体负责公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐工作及持续督导工作,公司与原保荐机构招商证券的保荐协议终止,招商证券未完成的持续督导工作由兴业证券承接。公司与保荐人兴业证券分别和募集资金存放银行上海浦东发展银行股份有限公司宁波镇海支行、浙商银行股份有限公司宁波镇海支行、中国银行股份有限公司镇海分行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波海曙支行(以下简称“开户银行”)重新签订了《募集资金三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)。
2、募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日,本公司募集资金专户的开立及账户的活期存款余额如下:
单位:人民币万元
序号 | 开户银行 | 账号 | 初始 存储金额 | 截至2023年12月31日余额 |
1 | 招商银行股份有限公司宁波镇海支行1 | 574904893510821 | 10,000.00 | 0.00 |
2 | 上海浦东发展银行股份有限公司宁波镇海支行 | 94100078801000000727 | 22,531.07 | 0.00 |
该账户已于2022年3月24日完成销户;
3 | 上海浦东发展银行股份有限公司宁波海曙支行 | 94050078801800001173 | 15,000.00 | 0.08 |
4 | 浙商银行股份有限公司宁波镇海支行 | 3320021410120100052085 | 10,023.00 | 369.11 |
5 | 中国银行股份有限公司镇海分行 | 402680309035 | 26,604.00 | 0.00 |
合计 | 84,158.07 | 369.19 |
(二)向不特定对象发行可转换公司债券
1、募集资金监管协议情况
公司于2023年12月19日召开第三届董事会第四次会议审议通过《关于开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》,公司开立了募集资金专项账户对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存储与使用进行管理。
公司、全资子公司广西绿联生物科技有限公司(以下简称“广西绿联”)分别与保荐人兴业证券、中信银行股份有限公司宁波分行、中国银行股份有限公司来宾分行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波海曙支行签署了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。
2、募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日,本公司募集资金专户的开立及账户的活期存款余额如下:
单位:人民币万元
开户主体 | 开户银行 | 账号 | 初始存储金额 | 截至2023年12月31日余额 |
宁波家联科技股份有限公司 | 中信银行股份有限公司宁波分行 | 8114701012500492129 | 64,575.45 | 64,575.45 |
广西绿联生物科技有限公司 | 中国银行股份有限公司来宾分行 | 613286242648 | - | 0.00 |
广西绿联生物科技有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司宁波海曙支行 | 94050078801100001532 | 10,000.00 | 10,000.00 |
合计 | 74,575.45 | 74,575.45 |
注:上表存放金额与募集资金净额之间的差异为部分尚未支付的发行费用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)首次公开发行股票
截至2023年12月31日,本公司募集资金实际使用情况详见附件1《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
(二)向不特定对象发行可转换公司债券
截至2023年12月31日,本公司募集资金实际使用情况详见附件2《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况
截至2023年12月31日,公司无变更募集资金投资项目的情况。
(二)募集资金投资项目对外转让的情况
截至2023年12月31日,本公司不存在募集资金投资项目对外转让的情况。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、首次公开发行股票
公司于2022年1月27日召开2022年第二次临时董事会会议、第二届监事会第五次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金6,867.87万元,自筹资金支付发行费用金额为435.87万元,共计人民币7,303.74万元。上述置换事项及置换金额已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《宁波家联科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天职业字[2022]3474号)。公司保荐机构招商证券股份有限公司已出具《关于宁波家联科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
2、向不特定对象发行可转换公司债券
公司于2024年1月22日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次
会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换广西绿联预先投入募投项目的自筹资金25,876.64万元,置换公司以自筹资金支付发行费用金额123.10万元(不含增值税),共计人民币25,999.74万元。上述置换事项及置换金额已经浙江科信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《宁波家联科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明鉴证报告》(科信审报字[2024]第003号)。公司保荐人兴业证券已出具《关于宁波家联科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况
本公司存在两次以上融资且分别存在募集资金使用,情况详见:
附件1:首次公开发行股票募集资金使用情况对照表;
附件2:向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表。
七、保荐人核查工作
保荐人对家联科技募集资金的使用情况进行了审慎核查,主要核查手段包括:获取公司关于募集资金使用情况的说明以及使用的具体明细表;查阅募集资金专户银行对账单;抽查募集资金支付凭证与募集资金使用审批程序;查阅中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告;核查了解募集资金项目实施情况,并对公司财务负责人、董事会秘书等相关人员进行访谈等。
八、保荐人核查意见
经核查,保荐人认为,家联科技2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,有效的执行了三方监管协议。募集资金具体使用情况与已披露情况一致,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,已披露的相关信息及时、真实、准确、完整,也不存在违规使用募集资金的其他情形。(以下无正文)
(本页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于宁波家联科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页)
保荐代表人: | |||
娄众志 | 许东宏 | ||
兴业证券股份有限公司2024年4月23日
附件1:
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
募集资金总额 | 82,817.00 | 本年度投入募集资金总额 | 40,026.90 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 76,112.04 | |||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后募集资金配置金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 截至期末实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | ||||||||||
1.生物降解材料及制品研发中心建设项目 | 否 | 10,023.00 | 10,023.00 | 2,692.50 | 2,734.17 | 27.28 | 2025年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
2.澥浦厂区生物降解材料制品及高端塑料制品生产线建设项目 | 否 | 26,604.00 | 26,604.00 | 11,782.70 | 26,987.40 | 101.44 【注1】 | 2023年9月 | 7,507.24 | 是 | 否 |
3.补充流动资金 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 0.00 | 10,004.80 | 100.05 【注1】 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
承诺投资项目小计 | 46,627.00 | 46,627.00 | 14,475.20 | 39,726.37 | - | - | 7,507.24 | - | - |
超募资金投向 | ||||||||||
永久性补充流动资金 | 否 | 21,190.00 | 21,190.00 | 10,435.90 | 21,199.83 | 100.05 【注1】 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
年产12万吨生物降解材料及制品、家居用品项目 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,115.80 | 15,185.84 | 101.24 【注1】 | 自项目开始起36个月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
超募资金投向小计 | 否 | 36,190.00 | 36,190.00 | 25,551.70 | 36,385.67 | - | - | - | - | - |
合计 | 82,817.00 | 82,817.00 | 40,026.90 | 76,112.04 | - | - | 7,507.24 | - | - | |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 2022年10月25日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,同意公司在募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下,对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整。募投项目“生物降解材料及制品研发中心建设项目”项目达到预定可使用状态日期由2023年3月调整为2024年6月,2024年4月22日公司召开第三届董事会第七次会议,审议通过“生物降解材料及制品研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由2024年6月调整为2025年6月;“澥浦厂区生物降解材料制品及高端塑料制品生产线建设项目”项目达到预定可使用状态日期由2023年3月调整为2023年9月。 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司首次公开发行股票共实现超募资金总额为36,190.00万元。2021年度,超募资金累计利息收入20.42万元。2022年度,公司将超募资金用于永久性补充流动资金10,763.93万元,“年产12万吨生物降解材料及制品、家居用品项目”募投项目款70.05万元,暂时性补流7,000.00万元,支付发行费用相关税费534.98万元;2022年度超募资金累计理财收益及利息收入637.23万元。2023年度,公司使用超募资金用于“年产12万吨生物降解材料及制品、家居用品项目”募投项目款15,115.80万元,暂时性补流4,400.00万元,永久性补流10,435.90万元,收到暂时性补流11,400.00万元;2023年度超募资金累计理财收益及利息收入73.08万元。截至2023年12月31日公司超募资金账户实际余额为0.08万元。 2022年11月29日召开2022年第六次临时董事会会议、第二届监事会第十一次会议,于2022年12月15日召开2022年第三次临时股东大会,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金人民币10,334.00万元用于永久补充流动资金。该超募资金于2023年1月21日后开始使用。 |
年产12万吨生物降解材料及制品、家居用品项目投资总额为74,958.00万元,其中拟使用超募资金15,000.00万元。截至2023年12月31日,年产12万吨生物降解材料及制品、家居用品项目累计使用超募资金及其存款利息净额15,185.84万元,累计投资进度101.24%。截至2023年12月31日,使用超募资金投资建设部分已建设完成,但该项目整体尚未建设完成。 永久补充流动资金累计使用超募资金及其存款利息净额21,199.82万元,累计投入进度100.05%,超募资金账户实际余额为0.08万,系未投入使用的利息净额。 | |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2022年1月27日,2022年第二次临时董事会会议、第二届监事会第五次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施地点的议案》,同意公司变更“生物降解材料及制品研发中心建设项目”的实施地点。将募投项目“生物降解材料及制品研发中心建设项目”实施地点由“浙江省宁波市镇海区澥浦镇兴浦路296号”变更为“镇海区ZH13-02-02-2地块”。独立董事发表了独立意见,保荐机构出具了明确同意的核查意见。详见公司2022年1月28日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于变更部分募投项目实施地点的公告》。 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2022年1月27日,2022年第二次临时董事会会议、第二届监事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付的不含税发行费用共计7,303.74万元。就上述先期投入募投项目的自有资金、以自有资金支付的发行费用,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)进行了鉴证,并出具了《宁波家联科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天职业字[2022]3474号),保荐人出具了明确同意的核查意见。详见公司2022年1月28日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 截至2023年12月31日,闲置募集资金暂时补充流动资金账户余额为7,000.00万元。 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日,本公司尚未使用的募集资金余额369.19万元以活期存款方式存储在本公司募集资金专户中。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注1:公司该账户产生的利息用于该项目支出。
附件2:
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
金额单位:人民币万元
募集资金总额 | 74,385.61 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后募集资金配置金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 截至期末实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | ||||||||||
1.年产10万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目 | 否 | 74,385.61 | 74,385.61 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合计 | 74,385.61 | 74,385.61 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2024年1月22日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换广西绿联预先投入募投项目的自筹资金25,876.64万元,置换公司自筹资金支付发行费用金额123.10万元(不含增值税),共计人民币25,999.74万元。上述置换事项及置换金额已经浙江科信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《宁波家联科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明鉴证报告》(科信审报字[2024]第003号)。公司保荐人兴业证券已出具《关于宁波家联科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日,本公司尚未使用的募集资金余额74,575.45万元以活期存款方式存储在公司及全资子公司广西绿联募集资金专户中。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |