证券代码：301193 证券简称：家联科技 公告编号：2024-016债券代码：123236 债券简称：家联转债
宁波家联科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁波家联科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2024年4月22日上午10:00时在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知于2024年4月12日以电子邮件方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长王熊先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，一致通过以下决议：
（一）审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了总经理王熊先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
（二）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
根据公司董事会2023年度工作情况及公司年度经营状况，公司董事会组织编写了《2023年度董事会工作报告》。独立董事向董事会提交了《2023年度独立
董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性情况自查报告》，对公司任职独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》
（三）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。
（四）审议通过《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》根据公司的战略发展目标及2024年度经营计划，编制了《2024年度财务预算报告》。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》
本次利润分配方案符合《公司章程》、公司相关分红承诺及相关法律法规的要求，符合目前公司的实际情况，对公司生产经营无重大影响，有利于股东实现回报，符合全体股东的利益。因此，董事会同意该议案，并同意将《关于2023
年度利润分配方案的议案》提交至股东大会审议。表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》。
（六）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定。
审计机构出具了鉴证报告；保荐人发表了专项核查意见。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（七）审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，在各方面建立较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。
审计机构出具了鉴证报告；保荐人发表了专项核查意见。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
（八）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》
公司2023年年度报告及其摘要包含的信息公允、全面、真实的反映了本报
告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
（九）审议通过《关于续聘公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》
公司拟续聘浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司经营层根据公司审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终确定审计费用。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司续聘2024年度会计师事务所的公告》。
（十）审议通过《关于公司及子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
同意公司及子公司拟向金融机构申请总额不超过人民币28亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关金融机构审批为准）。各金融机构具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司及子公司与金融机构最终协商签订的授信申请协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。
公司提请股东大会授权董事长或董事长指定的授权代表全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、担保、开户、销户）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部
由本公司承担。上述授信期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度的公告》。
（十一）审议通过《关于公司2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》公司对合并报表范围内子公司提供担保的总额度不超过人民币8亿元，是为了满足公司及子公司日常经营和业务发展的资金需要，同时加强公司及子公司对外担保的日常管理，符合公司战略发展目标。被担保对象为公司合并报表范围内的公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，担保风险可控。本次担保额度预计事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度为子公司提供担保额度预计的公告》。
（十二）审议通过《关于<2023年可持续发展报告>的议案》公司依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号??创业板上市公司规范运作》编制了《2023年可持续发展报告》，覆盖期间为2023年1月1日至2023年12月31日。表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年可持续发展报告》。
（十三）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
根据公司战略规划和经营发展需要，为进一步完善公司治理结构，提高公司管理水平和运营效率，更好地促进公司持续健康发展，积极构建适应公司发展战略要求的组织体系，对公司现有的组织架构进行调整，董事会授权公司经营层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜。本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司经营活动产生重大影响。表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
（十四）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
为优化公司日常经营管理工作，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经全体董事审议，同意聘任马恒辉先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司总经理辞职暨聘任总经理、副总经理的公告》。
（十五）审议通过《关于聘任公司副总经理议案》
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经总经理提名，并经全体董事审议，同意聘任周义刚先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司总经理辞职暨聘任总经理、副总经理的公告》。
（十六）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》
2024年度，公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。具体由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬以2023年度为基础，按月发放，公司可考虑职位、责任、能力、市场薪资水平等因素对高级管理人员基本薪酬情况进行调整；绩效奖金部分根据公司经营成果及其任职考核情况予以评定和发放。
鉴于本议案涉及兼任高级管理人员的董事自身薪酬，关联董事孙超先生、李想先生已回避表决。
表决情况：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（十七）审议通过《关于公司2024年度董事长薪酬的议案》
基于董事长在公司经营方面发挥的重要作用，薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑责任、能力等因素确定，按月发放；绩效薪酬根据年度绩效考核发放。
鉴于本议案涉及董事长自身薪酬，关联董事王熊先生、林慧勤女士已回避表决。
表决情况：5票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十八）逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
1、回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，有效维护广大股东利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
2、回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的如下条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
3、拟回购股份的方式、价格区间
（1）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（2）拟回购股份的价格区间：不超过人民币26.88元/股（含本数），该股份回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。
自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至回购期限届满或回购实施完毕前，公司发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，回购股份的价格上限进行相应的调整。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）拟回购股份的种类：公司已公开发行的人民币普通股（A股）。
（2）拟回购股份的用途：在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励；若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后的3年内使用完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未使用股份将被注销（如国家对相关政策作调整的则按调整后的政策执行）。
（3）拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照本次回购金额上限人民币2,000万元、回购价格上限人民币26.88元/股进行测算，预计回购股份数量744,047股（取整），约占公司当前总股本的0.39%；按照本次回购金额下限人民币1,000万元、回购价格上限人民币26.88元/股进行测算，预计回购股份数量372,024股（取整），约占公司当前总股本的0.19%。
自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至回购期限届满或回购实施完毕前，公司发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，回购股份的数量及占公司总股本的比例进行相应的调整。
（4）拟用于回购的资金总额：不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含），具体以回购期限届满或回购实施完毕时实际使用的资金总额为准。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
5、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
6、回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
①在回购期限内，回购资金总额达到最高限额2,000万元的，则回购方案实施完毕，回购期限自该日止提前届满；
②如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间以集中竞价交易方式回购公司股份：
①自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
②中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（3）公司以集中竞价交易方式回购股份应当符合下列要求：
①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅
限制的交易日内进行股份回购的委托；
③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
7、关于办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，尚需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请公司股东大会授权经营层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
（2）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》。
（十九）审议通过《关于公司及其子公司2024年度日常关联交易预计的议案》
该事项决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
保荐人发表了专项核查意见。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及其子公司2024年度日常关联交易预计的公告》。
（二十）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
公司结合目前募投项目的实际进展情况，在募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，对部分募集资金投资项目达到预计可使用状态的日期进行调整。
保荐人发表了专项核查意见。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》。
(二十一)审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
公司依据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定计提减值损失，符合公司实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况，相关计提公允、科学、合理，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。
（二十二）审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》公司2024年第一季度报告包含的信息公允、全面、真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。
（二十三）审议通过《关于提请公司召开2023年年度股东大会的议案》董事会提请于2023年5月14日（星期二）下午14:30召开公司2023年年度股东大会。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
3、浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）关于宁波家联科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告；
4、浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）关于宁波家联科技股份有限公司内部控制鉴证报告；
5、兴业证券股份有限公司关于宁波家联科技股份有限公司2023年度募集资
金存放与使用情况的专项核查报告；
6、兴业证券股份有限公司关于宁波家联科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见；
7、兴业证券股份有限公司关于宁波家联科技股份有限公司及其子公司2024年日常关联交易预计的核查意见；
8、兴业证券股份有限公司关于宁波家联科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见。
特此公告。
宁波家联科技股份有限公司董事会
2024年4月24日