广发证券股份有限公司
关于上海美迪西生物医药股份有限公司
2023
年度募集资金存放与使用情况的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“美迪西”或“公司”）向特定对象发行股票及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对美迪西在2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、2019年首次公开发行股票募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年10月12日出具的《关于同意上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1885号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）1,550.00万股，每股发行价格为人民币41.50元，募集资金总额为643,250,000.00元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用64,498,785.43元（不含税）后，实际募集资金净额为578,751,214.57元（含增值税进项税额3,848,088.55元），上述募集资金于2019年10月31日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2019年10月31日出具了信会师报字[2019]第ZA15723号《验资报告》。
2、2023年向特定对象发行股票募集资金金额、资金到位情况
根据中国证监会于2023年2月7日出具的《关于同意上海美迪西生物医药
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]265号），同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请。公司募集资金总额人民币999,999,974.00元，扣除承销保荐费等各项发行费用14,709,299.41元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币985,290,674.59元，上述募集资金于2023年8月4日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向特定对象发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并于2023年8月4日出具了《上海美迪西生物医药股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZA14977号）。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2019年首次公开发行股票募集资金使用情况
单位：万元
| 项目 | 金额 |
募集资金总额： 64,325.00
减：发行费用 6,449.88募集资金净额 57,875.12
减：发行费相关进项税额 384.81
减：置换预先投入募投项目的自筹资金 4,436.86
减：以前年度直接投入募投项目 31,119.88
减：2023年度直接投入募投项目 -
减：以前年度超募资金永久补充流动资金 20,700.00
减：2023年度超募资金永久补充流动资金 3,427.84
加：以前年度投资收益及存款利息扣除手续费净额 2,137.83
加：2023年度投资收益及存款利息扣除手续费净额 56.43截至2023年12月31日募集资金账户期末余额： -
2、2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况
单位：万元
| 项目 | 金额 |
募集资金总额 100,000.00
减：应支付的全部发行费用 1,470.93募集资金净额 98,529.07
加：尚未支付的发行费用 40.00
加：使用一般户支付的发行费用 25.91
减：发行费相关进项税额 82.54
| 项目 | 金额 |
减：置换预先投入募投项目的自筹资金 13,582.32减：2023年直接投入募投项目 25,594.32加：2023年度投资收益及存款利息扣除手续费净额 445.28截至2023年12月31日募集资金专户余额 59,781.07
二、本年度募集资金管理情况
(
一)
募集资金管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定修订了募集资金管理制度，对募集资金实行专户存储管理。
(
二)
募集资金三方监管协议的签署情况
1、2019年首次公开发行股票募集资金管理情况
公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行上海银行股份有限公司浦东分行、南京银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司上海分行以及宁波银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。
2、2023年向特定对象发行股票募集资金管理情况
公司已与保荐机构及募集资金存放银行兴业银行上海分行自贸试验区临港新片区支行、中国工商银行陆家嘴支行、招商银行上海分行金桥支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）；公司、公司全资子公司美迪西普瑞生物医药科技（上海）有限公司（以下简称“美迪西普瑞”）已与保荐机构及募集资金存放银行南京银行上海分行、中国建设银行上海罗店支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）；公司、公司全资子公司美迪西普晖医药科技（上海）有限公司（以
下简称“美迪西普晖”）已与保荐机构广发证券股份有限公司及募集资金存放银行中信银行上海分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议内容与上海证券交易所的三方监管协议范本不存在重大差异。公司按照募集资金管理制度及三方监管协议的规定，存放和使用募集资金。
(
三)
募集资金专户存储情况
1、2019年首次公开发行股票募集资金存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：元
| 银行名称 | 银行账号 |
| 本期余额 | 存储形式 |
上海银行股份有限公司川沙支行 03003984418 - 零余额，已销户南京银行股份有限公司上海分行 0301260000003327 - 零余额，已销户中国民生银行股份有限公司上海分行营业部
631494363 - 零余额，已销户宁波银行股份有限公司上海分行 70010122002760338 - 零余额，已销户
| 计 |
- -
2、2023年定向发行股票募集资金存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
| 银行名称 | 开户主体 |
| 银行账号 | 本期余额 |
兴业银行上海分行自贸试验区临港新片区支行
美迪西
216560100100
046055
107,051,171.24 活期兴业银行上海分行自贸试验区临港新片区支行
美迪西
216560100200002466
60,000,000.00 结构性存款中国工商银行陆家嘴支行
美迪西
存储形式100118262900
0381813
0.00
零余额，已
销户招商银行上海分行金桥支行
美迪西
121910680710
4,304,931.27 活期招商银行上海分行金桥支行
100118262900
美迪西
121910680778
| 00033 |
45,000,000.00 结构性存款招商银行上海分行金桥支行
美迪西
50,000,000.00
保本型理财
产品南京银行股份有限公司美迪西普瑞 030125000000276,345.44 活期
| 银行名称 | 开户主体 |
| 银行账号 | 本期余额 |
上海分行 8245南京银行股份有限公司上海分行
美迪西普瑞
存储形式030127000000
8428
130,000,000.00 结构性存款南京银行股份有限公司上海分行
美迪西普瑞
| 030127000000 |
| 030123000000 |
8388
30,000,000.00 结构性存款南京银行股份有限公司上海分行
美迪西普瑞
030124000000
| 8750 |
20,000,000.00 结构性存款南京银行股份有限公司上海分行
美迪西普瑞
8880
10,000,000.00 结构性存款南京银行股份有限公司上海分行
美迪西普瑞
| 030129000000 |
| 030121000000 |
8879
10,000,000.00 结构性存款中国建设银行上海罗店支行
美迪西普瑞
310501683800
| 00002638 |
5,594,935.62 活期中国建设银行上海罗店支行
美迪西普瑞
31050268380000000023
100,000,000.00 结构性存款中信银行上海分行营业部
美迪西普晖
1677830
25,583,310.26 活期
| 811020101310 | |
| 合 | |
597,810,693.83
公司为提高募集资金使用效益，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，截至2023年12月31日，相关现金管理账户余额如下：
单位：元
计开户银行
| 开户银行 | 银行账号 |
| 本期余额 | 存储形式 |
| 期限 | ||
| 兴业银行上海分行自贸试验区临港新片区支行 |
60,000,00
| 216560100200002466 | 0.00 |
结构性存款
| 2023.8.29-2024.1.4 | ||
| 招商银行上海分行金桥支行 |
| 121910680710502 | 50,000,000.00 |
保本型理财产品
| 2023.9.5 |
-2024.
| 3.4 | ||||
| 招商银行上海分行金桥支行 | 12191068077800033 | 45,000,000.00 |
结构性存款
-2024
| .3.4 | ||
| 南京银行股份有限公司上海分行 |
| 0301270000008428 | 130,000,000.00 |
结构性存款
| 2023.9.4-2024.9.3 | ||
| 南京银行股份有限公司上海 |
分行
| 0301230000008388 | 30,000,000.00 |
结构性存款
| 2023.8.28-2024.2.26 | ||||
| 南京银行股份有限公司上海分行 | 0301240000008750 | 20,000,000.00 |
结构性存款
-2024
| .4.30 | ||
| 南京银行股份有限公司上海分行 |
| 0301290000008880 | 10,000,000.00 |
结构性存款
-2024
| .1.3 |
| 南京银行股份有限公司上海分行 | 0301210000008879 |
结构性存款
| 10,000,000.00 | 2023.12.1-2024.5.29 |
| 中国建设银行上海罗店 | 3105026838000 | 100,000,000.00 |
结构性存款
-2024
| 开户银行 | 银行账号 |
| 本期余额 | 存储形式 |
| 期限 | ||
| 支行 |
| 0000023 | .8.28 |
| 计 |
455,000,000.00
三、2023
年度募集资金的使用情况
(
一)
募集资金使用情况对照表
1、2019年首次公开发行股票募集资金使用情况
2023年度，公司实际使用募集项目资金人民34,278,410.51元，具体情况详见附表1《2019年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
2、2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况
2023年度，公司实际使用募集项目资金391,766,422.28元，具体情况详见附表2《2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。
(
二)
募投项目的先期投入及置换情况
1、2019年首次公开发行股票募集资金先期投入及置换情况
公司于2019年11月22日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金总额人民币44,368,598.70元，以自筹资金预先支付的发行费用人民币9,959,000.00元。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了相应核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海美迪西生物医药股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA15794号）。
2、2023年向特定对象发行股票募集资金先期投入及置换情况
公司于2023年9月7日召开的第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金总额人民币135,823,241.73元，以自筹资金预先支付的发行费用人民币
705,660.38元。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了相应核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海美迪西生物医药股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA15167号）。(
三)
对暂时闲置募集资金的现金管理情况
2022年10月28日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币3,300万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。使用期限自第三届董事会第十次会议审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
2023年8月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用向特定对象发行A股股票募集资金不超过人民币90,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、保本型收益凭证、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。使用期限自第三届董事会第十六次会议审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
(
四)
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2023年4月25日，公司召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金共计3,377.68万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准）永久补充流动资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，截至2023年12月31日，上述以超募资金永久补充流动资金的事项已实施完毕，实际补流金额为3,427.84万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(
一)
变更募集资金投资项目情况公司
2023年度，公司募集资金投资项目未发生变更。(
二)
募集资金投资项目对外转让或置换情况
2023年度，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在违规使用募集资金的情形。
六、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐机构通过查阅资料、访谈沟通等多种方式，对美迪西募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金专户对账单、大额募集资金使用凭证、募集资金使用情况的相关公告、中介机构相关报告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：美迪西2023年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ________________
黄 晟 易志强
广发证券股份有限公司
年 月 日
附件1
2019年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表（2023年度）单位：人民币 万元募集资金总额 57,875.12 本年度投入募集资金总额（募投项目） 3,427.84变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额（募投项目） 59,684.58变更用途的募集资金总额比例 -
承诺投资项目
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资
总额
调整后投
资总额
截至期末承诺投入
金额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入
金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
(3)＝(2)-(1)
截至期末投入进度(%)(4)＝
(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日
期
本年度实现的
效益
是否达到预计
效益
项目可行性是否发生重大变
化
创新药研究及国际申报中心之药物发现和药学研究及申报平台
新建项目
| 承诺投资项目 |
否15,000.00 15,000.00 15,000.00 - 15,236.95 236.95 101.58% 不适用 不适用 不适用 否创新药研究及国际申报中心之临床前研究及申报平台新建项目
否9,690.53 9,690.53 9,690.53 3,585.43 10,263.91 573.38 105.92% 不适用 不适用 不适用 否补充流动资金否10,000.00 10,000.00 10,000.00 - 10,055.88 55.88 100.56% 不适用 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计
34,690.53 34,690.53 34,690.53 3,585.43 35,556.74 866.21
| 承诺投资项目小计 |
| 超募资金投向 |
超募资金 否23,184.59不适用3,427.84 24,127.84不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否
23,184.59 - 3,427.84 24,127.84
| 计 |
34,690.53 57,875.12 57,875.12 3,427.84 59,684.58
未达到计划进度原因（分具体项目） 2023年度无此情况项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为4,436.86万元。截至2020年12月31日止，公司已完成募集资金预先投入置换。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2023年度无此情况用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
根据第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金永久补充流动资金。募集资金结余的金额及形成原因 截至2023年12月31日，2019年首次公开发行股票募集资金已无结余，所有银行账户均已销户。募集资金其他使用情况 2023年度无此情况
附件2
2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表（2023年度）单位：人民币 万元
募集资金总额 98,529.07 本年度投入募集资金总额（募投项目） 39,176.64变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额（募投项目） 39,176.64变更用途的募集资金总额比例 -
承诺投资
项目
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
(3)＝(2)-(1)
截至期末投
入进度(%)(4)＝
(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变
化美迪西北上海生物医药研发创新产业基地
项目
否157,000.00 41,000.00 41,000.00 10,476.20 10,476.20-30,523.80
25.55%
2025年8
月
不适用 不适用 否药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目
否19,000.00 17,700.00 17,700.00 5,275.68 5,275.68-12,424.32
29.81%
2025年1
月
不适用 不适用 否补充流动资金 否40,000.00 39,829.07 39,829.07 23,424.76 23,424.76-16,404.31
58.81%
不适用 不适用 不适用 否
| 合 |
216,000.00 98,529.07 98,529.07 39,176.64 39,176.64 -59,352.43
| 计 |
未达到计划进度原因（分具体项目） 2023年度无此情况项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为
13,582.32万元，以自筹资金预先支付的发行费用为70.57万元。截至2023年12月31日止，公司已完成募集资金预先投入置换。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2023年度无此情况对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
根据公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意将90,000.00万元募集资金用于购买投资产品（包括但不限于保本型理财产品、保本型收益凭证、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），期限为12个月内，截至2023年12月31日止，公司用于现金管理的募集资金金额为人民币45,500.00万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 2023年度无此情况募集资金结余的金额及形成原因 不适用募集资金其他使用情况 2023年度无此情况
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。