证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2024-018
上海美迪西生物医药股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：否。
? 日常关联交易对上市公司的影响：上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方所发生的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，符合正常商业逻辑及公平原则，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形。进行上述相关日常关联交易对公司主营业务不构成重大影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年4月22日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
在提交公司董事会会议审议前，公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议对该议案进行审议，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，并形成以下意见：公司本次预计的日常关联交易的事项属于公司从事生产经营活
动的正常业务往来，符合公司实际经营和发展的需要。公司预计的2024年度日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价以市场公允价格为基础，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。因此同意该项议案。公司监事会就该事项形成了决议意见：公司2024年预计发生的日常关联交易，是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，同意公司预计2024年度日常关联交易的议案。
本次关联交易事项涉及金额2,550万元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规则，不需要提交股东大会审议。
（二）上一年度日常关联交易实际发生情况
2023年公司实际发生的关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 交易 内容 | 2023年（前次）预计金额 | 2023年（前次）实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售商品/服务 | 韦恩生物科技有限公司 | 新药研发服务 | 400.00 | 378.86 | 0.28 | 公司在进行2023年度关联交易预计时，系基于当时市场需求，以与关联人可能发生业务的上限金额进行预计，在日常经营中结合双方实际经营、市场需求与变化等情况予以适时调整，属于正常的经营行为。 |
| 上海维申医药有限公司 | 新药研发服务 | 1,200.00 | 87.24 | 0.06 | ||
| 上海科恩泰生物医药科技有限公司 | 新药研发服务 | 100.00 | 64.97 | 0.05 |
注：占同类业务比例计算基数为2023年度经审计的主营业务收入。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据公司2024年的经营计划，对本次日常关联交易基本情况预计如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 交易内容 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2024年1-3月与关联方累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售商品/服务 | 韦恩生物科技有限公司 | 新药研发服务 | 1,500.00 | 1.10 | 6.92 | 378.86 | 0.28 | 预计2024年业务量增加 |
| 上海维申医药有限公司 | 新药研发服务 | 500.00 | 0.37 | 5.85 | 87.24 | 0.06 | 预计2024年业务量增加 | |
| 上海科恩泰生物医药科技有限公司 | 新药研发服务 | 550.00 | 0.40 | 8.87 | 64.97 | 0.05 | 预计2024年业务量增加 |
注：占同类业务比例计算基数为2023年度经审计的主营业务收入。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）韦恩生物科技有限公司
1、基本信息
| 企业名称 | 韦恩生物科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(外商投资企业与内资合资) |
| 法定代表人 | JIAYU CHEN |
| 注册资本 | 5,000.00万元人民币 |
| 成立日期 | 2020年5月19日 |
| 主要办公地点 | 中国（上海）自由贸易试验区张江路665号三层 |
| 主营业务 | 新药研发 |
| 主要股东 | 上海伊诺维迅企业管理合伙企业（有限合伙）持股40%；上海汉国实业集团有限公司持股35%；上海礼德希普企业管理合伙企业（有限合伙）持股25%。 |
2、关联关系
韦恩生物科技有限公司为公司董事陈国兴子女控制的公司。
（二）上海维申医药有限公司
1、基本信息
| 企业名称 | 上海维申医药有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 唐国志 |
| 注册资本 | 295.7856万元人民币 |
| 成立日期 | 2019年4月8日 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区康新公路3377号2幢五层 |
| 主营业务 | 新药研发 |
| 主要股东 | 唐国志持股18.59%；苏州建信汉康创业投资合伙企业（有限合伙）持股18.11%；上海维曦医药合伙企业（有限合伙）持股15.21%；上海维旻医药合伙企业（有限合伙）持股10.37%；马大为持股9.15%等 |
2、关联关系
独立董事马大为直接持有上海维申医药有限公司9.15%的股权，通过上海维旻医药合伙企业（有限合伙）间接持有上海维申医药有限公司5.08%的股权，并担任董事的公司。
（三）上海科恩泰生物医药科技有限公司
1、基本信息
| 企业名称 | 上海科恩泰生物医药科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 任小梅 |
| 注册资本 | 136.6668万元人民币 |
| 成立日期 | 2021年8月9日 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区华夏东路333弄6号 |
| 主营业务 | 新药研发 |
| 主要股东 | 任小梅持股29.27%；马大为持股24.39%；上海陟铭企业管理合伙企业（有限合伙）持股19.51%；汉康中小企业发展基金（潍坊）合伙企业（有限合伙）持股19.51%等 |
2、关联关系
独立董事马大为直接持有上海科恩泰生物医药科技有限公司24.39%的股
权，通过上海陟铭企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有上海科恩泰生物医药科技有限公司1.95%的股权，并担任董事的公司。
（四）履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方提供新药研发服务，属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，公司（及子公司）与上述关联方将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司与关联方所发生的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，符合正常商业逻辑及公平原则，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形。进行上述相关日常关联交易对公司主营业务不构成重大影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司关于预计2024年度日常关联交易事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事
对该事项召开了独立董事专门会议并审议通过，监事会已发表同意意见。本次事项无需股东大会审议。上述公司关于预计2024年度日常关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构对公司关于预计2024年度日常关联交易的事项无异议。
六、上网公告附件
1、《广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见》。
特此公告。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2024年4月24日